Jako wspólnik mniejszościowy zastanawiasz się nad sposobem wyjścia ze spółki? Jedną z możliwości jest sprzedaż udziałów w spółce. Jednak przed podjęciem decyzji o zawarciu umowy sprzedaży udziałów, należy zwróć uwagę na kilka istotnych elementów, które mogą mieć wpływ na procedurę sprzedaży. Przeczytaj nasz artykuł, a dowiesz się jakie czynności należy podjąć przed przystąpieniem do sprzedaży mniejszościowych udziałów w spółce.
- Zacznij od sprawdzenia umowy spółki
- Zweryfikuj dodatkowe porozumienia wspólników
- Oceń ograniczenia co do swobody sprzedaży udziałów w spółce
- Ustal ile warte są udziały
- Podpisz umowę sprzedaży udziałów
1. Zacznij od sprawdzenia umowy spółki
Przede wszystkim przeanalizuj umowę spółki, która zazwyczaj reguluje takie kwestie jak:
- zgoda organu spółki (zazwyczaj zarządu lub zgromadzenia wspólników) na sprzedaż udziałów przez wspólnika,
- prawo pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników,
- wymogi, jakie muszą spełniać potencjalni nabywcy (np. posiadanie określonych zezwoleń lub koncesji).
2. Zweryfikuj dodatkowe porozumienia wspólników
Ustal, czy zostały zawarte jakieś dodatkowe porozumienia między wspólnikami, które mogą zawierać postanowienia dotyczące sprzedaży udziałów. Jest to istotne, gdyż porozumienie może uzupełniać postanowienia uregulowane w umowie spółki w zakresie ograniczeń w zbywaniu udziałów lub innych postanowień dotyczących procedury sprzedaży.
W takich porozumieniach często pojawiają się tzw. klauzule opcyjne, które wprowadzają dodatkowe zasady sprzedaży udziałów w spółce. O klauzulach opcyjnych piszemy więcej w artykule Opcja put oraz opcja call – czym są i jakie jest ich praktyczne zastosowanie?
3. Oceń ograniczenia co do swobody sprzedaży udziałów w spółce
Postanowienia zawarte w umowie spółki lub w porozumieniach wspólników często dają wspólnikowi posiadającemu większość udziałów możliwość zablokowania sprzedaży udziałów mniejszościowych podmiotom zewnętrznym. W takiej sytuacji jedynym sposobem wyjścia ze spółki może okazać się sprzedaż udziałów mniejszościowych na rzecz większościowego wspólnika albo ich umorzenie.
Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Wspólnik jako więzień spółki. O ograniczeniach w obrocie udziałami raz jeszcze opublikowanym na portalu Doradzamy.to.
Jeżeli umowa spółki lub porozumienie wspólników nie zawierają żadnych postanowień dotyczących sprzedaży udziałów, to zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu spółek handlowych. Pamiętać również należy o ograniczeniach dotyczących zbycia udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnych.
4. Ustal, ile warte są udziały
Kolejnym istotnym krokiem, który powinieneś podjąć, jest określenie wartości posiadanych przez Ciebie udziałów. Wycena spółki pozwoli sprawdzić ile warte są Twoje udziały, co pomoże Ci określić strategię działań, jakie powinieneś podjąć, aby doprowadzić do sprzedaży udziałów. Jako wspólnik mniejszościowy powinieneś mieć wiedzę na temat wartości posiadanych udziałów, ponieważ dzięki temu będziesz mógł ocenić, czy pozostali wspólnicy będą w stanie kupić Twoje udziały, czy oferty przez nich składane są rozsądne oraz jakie są ich rzeczywiste intencje. Jeżeli nie masz pewności co do ceny udziałów spółki, warto skorzystać w tym zakresie z pomocy rzeczoznawcy, który dokona wyceny z uwzględnieniem wszystkich aspektów dotyczących spółki.
Więcej o wycenie udziałów spółki możesz przeczytać w artykule Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem.
5. Podpisz umowę sprzedaży udziałów
Pamiętaj, że umowa sprzedaży powinna być sporządzona pod rygorem nieważności w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Następnie, niezbędne jest dokonanie zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów. Z nabywcą udziałów możesz ustalić kto złoży oświadczenie o przejściu własności udziałów. Kolejnym krokiem jest wskazanie przez zarząd spółki nowego wspólnika w księdze udziałów oraz złożenie do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o zmianę danych w zakresie składu wspólników spółki.
Należy również pamiętać, że transakcja sprzedaży udziałów w spółce powoduje konieczność zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez nabywcę udziałów. Kolejną kwestią, o której trzeba pamiętać po podpisaniu umowy sprzedaży jest aktualizacja danych wspólników spółki w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Należy również pamiętać o tym, że dokonanie odpłatnego zbycia udziałów w spółce powoduje konieczność zapłaty podatku dochodowego w wysokości 19%, jednakże podstawa opodatkowania, czyli cena uzyskana z tytułu zbytych udziałów może zostać pomniejszona o poniesione w związku ze sprzedażą koszty. Szerzej piszemy na ten temat w artykule Jak opodatkowana jest sprzedaż spółki? na portalu doradzamy.to
Jeżeli zastanawiasz się nad wyjściem ze spółki i sprzedażą swoich udziałów, zapoznaj się z naszymi artykułami na portalu spolkazoo.net, aby wiedzieć więcej o tym procesie: Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. – co warto w niej uregulować? oraz Sprzedaż udziałów spółki z o.o. – na co zwrócić uwagę?
Karolina Matkowska