Jako wspólnik mniejszościowy zastanawiasz się nad sposobem wyjścia ze spółki? Jedną z możliwości jest sprzedaż udziałów. Jednak przed podjęciem decyzji zwróć uwagę na kilka istotnych elementów, które mogą mieć wpływ na procedurę sprzedaży. Przeczytaj nasz artykuł, a dowiesz się jakie czynności należy podjąć przed przystąpieniem do sprzedaży mniejszościowych udziałów.

 1. Sprawdź umowę spółki

Przede wszystkim przeanalizuj umowę spółki, która zazwyczaj reguluje takie kwestie jak:

  • zgoda organu spółki (zazwyczaj zarządu lub zgromadzenia wspólników) na sprzedaż udziałów przez wspólnika,
  • prawo pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników,
  • wymogi, jakie muszą spełniać potencjalni nabywcy (np. posiadanie określonych zezwoleń lub koncesji).

2. Zweryfikuj dodatkowe porozumienia

Ustal, czy zostały zawarte jakieś dodatkowe porozumienia między wspólnikami, które mogą zawierać postanowienia dotyczące sprzedaży udziałów. Jest to istotne, gdyż porozumienie może uzupełniać postanowienia uregulowane w umowie spółki w zakresie ograniczeń w zbywaniu udziałów lub innych postanowień dotyczących procedury sprzedaży.

3. Oceń ograniczenia co do swobody sprzedaży udziałów

Często postanowienia zawarte w umowie spółki lub w porozumieniach wspólników dają  wspólnikowi posiadającemu większość udziałów możliwość zablokowania sprzedaży udziałów mniejszościowych podmiotom zewnętrznym. W takiej sytuacji jedynym sposobem wyjścia ze spółki może okazać się sprzedaż udziałów mniejszościowych na rzecz większościowego wspólnika albo ich umorzenie.

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Wspólnik jako więzień spółki. O ograniczeniach w obrocie udziałami raz jeszcze opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

4. Ustal ile warte są udziały

Kolejnym istotnym krokiem, który powinieneś podjąć, jest określenie wartości posiadanych przez Ciebie udziałów. Wycena spółki pozwoli sprawdzić ile warte są Twoje udziały, co pomoże Ci określić strategię działań, jakie powinieneś podjąć, aby doprowadzić do sprzedaży udziałów. Jako wspólnik mniejszościowy powinieneś mieć wiedzę na temat wartości posiadanych udziałów, ponieważ dzięki temu będziesz mógł ocenić, czy pozostali wspólnicy będą w stanie kupić Twoje udziały, czy oferty przez nich składane są rozsądne oraz jakie są ich rzeczywiste intencje.

Więcej o wycenie możesz przeczytać w artykule Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem.

5. Umowa sprzedaży udziałów 

Gdy dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, pamiętaj, że umowa sprzedaży  powinna być sporządzone pod rygorem nieważności w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Następnie, należy poinformować spółkę o przejściu własności udziałów. Z nabywcą udziałów możesz ustalić kto złoży oświadczenie o przejściu własności udziałów. Ostatnim krokiem jest wskazanie przez zarząd spółki nowego wspólnika w księdze udziałów oraz złożenie do KRS wniosku o zmianę danych w zakresie składu wspólników spółki.

 

Karolina Matkowska