Podstawowym celem uczestniczenia w spółce jest osiąganie zysku. Trudno się w związku z tym dziwić, że podstawowym oczekiwaniem każdego wspólnika – również mniejszościowego – jest uczestniczenie w wypłacie dywidendy. To, czy ją otrzyma, zależy często od woli wspólników większościowych, którzy mogą zadecydować o zatrzymaniu całego zysk w spółce. Co można zrobić, aby nie dopuścić do takiej sytuacji?

Prawo do dywidendy jest podstawowym uprawnieniem wszystkich wspólników. Aby jednak otrzymać dywidendę konieczne jest zaistnienie dwóch przesłanek. Po pierwsze, spółka w danym roku obrotowym musi wypracować zysk. Po drugie, zysk ten musi zostać przeznaczony do podziału uchwałą wspólników. Problem pojawia się wtedy, kiedy wspólnicy większościowi – na przykład w konsekwencji trwającego sporu wspólników – decydują się zatrzymywać wypracowany profit w spółce. Nie oznacza to jednak, że wspólnik mniejszościowy zawsze znajduje się na przegranej pozycji, jeśli chodzi o walkę o prawo do wypłaty dywidendy.

Przezorny zawsze ubezpieczony, czyli „profilaktyka” w ochronie prawa do dywidendy

Najbardziej efektywnym sposobem na ochronę prawa do dywidendy jest umieszczenie stosownego zapisu w umowie spółki lub dodatkowym porozumieniu (w tzw. polityce dywidendowej). Świetnym na to momentem jest sytuacja, w której przyszły właściciel udziałów mniejszościowych wchodzi do spółki lub dopiero uczestniczy w jej zawiązaniu. W politykach dywidendowych wskazuje się najczęściej, że określona część zysku wypracowanego przez spółkę w danym roku jest wypłacana tytułem dywidendy każdorazowo, gdy tylko spółka ukończy rok na plusie.

Co jednak, jeśli na podpisanie polityki dywidendowej jest już za późno?

Pierwszym działaniem zawsze powinna być próba zjednania sobie innych wspólników. Podczas konfliktu wspólników, którego rezultatem jest zablokowanie prawa do dywidendy, uzyskanie możliwie szerokiego poparcia pozostałych udziałowców może przynieść wymierne rezultaty podczas zgromadzenia wspólników lub ewentualnych negocjacji. Kiedy jednak takie działania nie wystarczają, należy zastanowić się nad podjęciem bardziej stanowczych kroków.

Pozornie atrakcyjnym rozwiązaniem dla wspólników mniejszościowych jest  powództwo o uchylenie uchwały przewidującej brak wypłaty zysku dla wspólników. Trzeba jednak zwrócić uwagę na fakt, że nawet uchylenie uchwały, na mocy której wypracowany zysk został zatrzymany w spółce, nie daje wspólnikom mniejszościowym gwarancji na to, że zakumulowany profit zostanie wypłacony. Uchylenie takiej uchwały powoduje jedynie, że konieczne jest podjęcie kolejnej uchwały w sprawie przeznaczenia zysku spółki, która niestety może być analogiczna do tej poprzedniej.

Czy zatem wspólnik mniejszościowy w razie pozbawiania go dywidendy nie ma skutecznych narzędzi ochrony? Nie jest tak do końca, gdyż notoryczny brak wypłaty dywidendy może być jedną z podstaw powództwa o rozwiązanie spółki. O rozwiązaniu spółki szerzej przeczytasz w artykule Konflikt wspólników jako przyczyna rozwiązania spółki.

 

Natalia Chruścicka