30 stycznia 2019 roku Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że pełnomocnictwo udzielone osobie powołanej przez wspólników spółki z o.o. do prowadzenia sporu lub zawierania umów z członkiem zarządu spółki może być pełnomocnictwem rodzajowym. Dla kogo ta uchwała będzie miała największe znaczenie?

Relacje spółka – zarząd: jak to powinno się odbywać?

Art. 210 § 1 KSH stanowi, że w przypadku zawierania umowy z członkiem zarządu lub w razie sporu z nim spółkę z o.o. reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Do tej pory w literaturze prawniczej pojawiały się różne poglądy dotyczące tego, jakiego pełnomocnictwa wolno w takiej sytuacji udzielić. Czy powinno mieć ono charakter szczególny, rodzajowy czy też ogólny?

Tych wątpliwości nie rozstrzyga literalne brzmienie przepisu. Z jednej strony należy zauważyć, że nie wskazuje on ani na szczególny wymóg dotyczący rodzaju pełnomocnictwa, ani nie wprowadza obowiązku każdorazowego zwołania zgromadzenia wspólników w celu jego udzielenia. Z drugiej jednak strony przeciwny pogląd, reprezentowany przez ostrożniejszych prawników głosi, że do każdego sporu z członkiem zarządu lub do każdej umowy lepiej jest udzielić osobnego pełnomocnictwa.

Spór źródłem rozstrzygnięcia

U podstaw rozstrzygnięcia wydanego przez SN w dniu 30 stycznia 2019 roku leży spór wspólników spółki z o.o., którzy zwrócili się do notariusza o sporządzenie protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W czasie tego zgromadzenia miały zapaść m.in.  uchwały w sprawie ustanowienia pełnomocnika do reprezentowania spółki z o.o. w umowach między tą spółką a prezesem jej zarządu, w tym zmieniających umowę spółki komandytowej, w której spółka z o.o. jest komplementariuszem, a prezes zarządu spółki z o.o. jest jednocześnie komandytariuszem (do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na czas nieokreślony).

Sprawa rozbiła się jednak o stanowisko notariusza, który – przez wzgląd na ostrożność – odmówił sporządzenia protokołu. Jak uzasadnił, pełnomocnictwo z artykułu 210 KSH może być udzielone wyłącznie do zawarcia konkretnej umowy w przyszłości lub do prowadzenia konkretnego sporu. Nie ma podstaw do udzielania tego pełnomocnictwa w sposób blankietowy. Sprawa na skutek pytania prawnego trafiła aż do Sądu Najwyższego.

Blankietowe pełnomocnictwo z art. 210 KSH

U podstaw stanowiska notariusza leży przede wszystkim cel art. 210 KSH, a więc konieczność zapewnienia ochrony interesu spółki. Udzielenie blankietowego, w pewnym sensie „stałego” pełnomocnictwa do zawierania umów w imieniu spółki z członkami jej zarządu mogłoby spowodować, że pozostali wspólnicy – a przede wszystkim wspólnik mniejszościowy – zostaliby faktycznie pozbawieni wpływu na warunki zawieranych umów, a nawet wiedzy o tych warunkach.

Łatwo więc wyobrazić sobie sytuację, w której udzielone w sposób blankietowy pełnomocnictwo z art. 210 KSH stałoby się niebezpiecznym narzędziem podczas sporu na linii wspólnicy większościowi – wspólnicy mniejszościowi.

SN rozwiewa wątpliwości

Sąd Najwyższy w uchwale z 31 stycznia 2019 roku rozstrzygnął nawarstwiające się wątpliwości:

  1. Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować — na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników — pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 ksh).
  2. Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 ksh nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Biorąc pod uwagę, że pytanie prawne skierowane do SN poruszało zdecydowanie szerszy zakres wątpliwości, pozostaje czekać na opublikowanie uzasadnienia, które może rozwiać chociaż część z nich.

Natalia Chruścicka