Posts by admin | Mniejszościowi

Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?

Przed zawiązaniem spółki warto poświęcić trochę czasu na przygotowanie dobrej umowy, kompleksowo regulującej najistotniejsze sprawy spółki. Oczywiście, początki działalności z nowymi wspólnikami zazwyczaj przebiegają pomyślnie. Niekiedy jednak, wraz z coraz rozwojem spółki, a co za tym idzie – większymi pieniędzmi, władzą oraz odpowiedzialnością – między wspólnikami może dojść do konfliktu.

Jakie kroki podjąć, aby nie doszło do sporu?

Przede wszystkimi należy ustalić podstawowe kwestie dotyczące powstania
i funkcjonowania spółki:

1. Przemyśl kto będzie wspólnikiem i czy jest to kandydat, który daje perspektywę
zgodnej współpracy – jest to istotne z punktu widzenia przyszłych postanowień umowy
spółki oraz ustaleń pozaumownych.

2. Określ istotne elementy w umowie spółki – już na etapie tworzenia umowy spółki
wspólnicy powinni ustalić nie tylko podstawowe elementy (niezbędne do powstania
spółki), ale także pomyśleć o zabezpieczeniu na wypadek ewentualnego sporu
wspólników. Do takich kwestii należą m.in.:
– zasady reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki,
– sposób podejmowania decyzji/uchwał w spółce,
– zasady udziału wspólników w zyskach i stratach spółki,
– zasady występowania dotychczasowych wspólników ze spółki oraz przystępowania
nowych osób,
– przyznanie wspólnikom mniejszościowym szerszych uprawnień kontrolnych,
– wskazanie, czy spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli wstąpić w jego
miejsce.

3. Skorzystaj z dodatkowych porozumień – umowę spółki składana się do jawnego
rejestru KRS. Kwestie, które wymagają zachowania poufności warto zatem uregulować
w odrębnych dodatkowych dokumentach takich jak porozumienia, polityki
inwestycyjne czy dywidendowe, których nie trzeba będzie składać do rejestru
przedsiębiorców.

Jak zażegnać już powstały konflikt?

Kiedy widać pierwsze symptomy konfliktu lub jeśli do otwartego sporu między
wspólnikami już doszło, należy działać spokojnie, racjonalnie i z dużą dozą dystansu, aby
nie popełnić niepotrzebnych błędów. Poniżej przedstawiamy kroki, które pozwolą znaleźć jak
najlepsze wyjście z kryzysowej sytuacji:

1. Przeanalizuj dokumenty spółki
Zapoznaj się z całą dokumentacją spółki – przede wszystkim umową spółki, udzielonymi
pełnomocnictwami, porozumieniami, umowami zawartymi z podmiotami zewnętrznymi i
podjętymi uchwałami.

2. Sprecyzuj jakie masz prawa i obowiązki
Zwróć uwagę na zasady reprezentacji i prowadzenia spraw w spółce oraz sposób
podejmowania uchwał. Sprawdź też, czy masz kompetencje do powoływania lub
odwoływania reprezentantów spółki, a także jakie obowiązki wynikają z posiadanych
przez Ciebie udziałów.

3. Zastanów się co chcesz osiągnąć
Bez przeanalizowania różnych wariantów zakończenia sporu i wyboru tego konkretnego,
nie sformułujesz odpowiednich argumentów i nie zbudujesz strategii, która pozwoli Ci
wybrać najkorzystniejsze dla Ciebie rozwiązanie.

4. Nie zwlekaj z wyborem odpowiedniego prawnika od sporów
Skorzystaj z pomocy specjalistów w dziedzinie sporów korporacyjnych, którzy doradzą
Ci jakie działania należy podjąć, aby zakończyć konflikt w spółce.

5. Rozważ poinformowanie kontrahentów i pracowników
Musisz przygotować się na to, że skłócony z Tobą wspólnik, posunie się do szerzenia
tzw. czarnego PR-u. Warto zatem wcześniej uprzedzić pracowników i kontrahentów
o sporze toczącym się między Wami.

6. Rzeczowa rozmowa często przynosi rezultat
Pamiętaj, że bez podejmowania negocjacji, spór nie zostanie zakończony. Spróbuj
uświadomić drugiej stronie ile może stracić kontynuując spór.

Więcej na ten temat znajdziesz również w innym naszym artykule Konflikt między współwłaścicielami w spółce – zapobiegaj i zabezpiecz swoją przyszłość! opublikowanym na portalu Doradzamy.to

W ramach sporu wspólników może dojść do naruszenia dóbr osobistych skonfliktowanych udziałowców. Warto mieć świadomość, że może to nastąpić nie tylko w sytuacji, gdy wspólnikami są osoby fizyczne. Więcej o tym możesz przeczytać w artykule Prawo do renomy podmiotów innych niż ludzie.

Tomasz Rutkowski
Karolina Matkowska

Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?

Umowy spółek najczęściej zawierają różne postanowienia, które uzależniają zbycie udziałów od zgody spółki, ewentualnie określają również procedurę udzielenia takiej zgody. Powstaje pytanie jakie konsekwencje powoduje zbycie udziałów bez wymaganej zgody.

Kto może udzielić zgody na sprzedaż?

Co do zasady zgody na sprzedaż udziałów udziela zarząd spółki, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Umowa spółki może zatem przewidywać inny sposób udzielania zgody na dokonanie tej czynności, w szczególności może przewidywać, że zgodę wydaje inny organ spółki np. zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza.

Brak zgody – konsekwencje

Umowa sprzedaży udziałów zawarta bez wymaganej zgody stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, której udziały są sprzedawane jak i w stosunkach między nabywcą i zbywcą udziałów. Sprzedaż udziałów bez wymaganej zgody nie wywołuje zatem skutków do momentu jej uzyskania. Umowa taka może stać się skuteczna dopiero wtedy, gdy zostanie udzielone stosowne zezwolenie ze strony spółki. Udzielenie zgody na sprzedaż udziałów może zatem nastąpić zarówno przed sprzedażą jak i po zawarciu umowy.

Ostatecznie wystąpienie do sądu o wyrażenie zgody

W przypadku niepodjęcia przez zarząd uchwały w przedmiocie udzielenia zgody, albo w przypadku podjęcia uchwały o niewyrażeniu zgody na zbycie udziału, wspólnik, który zamierza dokonać takiej czynności może wystąpić do sądu rejestrowego, z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów, o ile istnieją ku temu tzw. „ważne powody”. Pojęcie ważnych powodów nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę, każdorazowo należy więc rozważyć, czy w danej sytuacji istnieją uzasadnione, istotne argumenty, które przemawiałby za zbyciem udziałów.

Więcej na ten temat znajdziesz w artykule Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez zgody drugiego wspólnika lub zarządu opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

Tomasz Rutkowski
Michał Walczak

Uprawnienia udziałowca mniejszościowego w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem większościowym

Mniejszościowi wspólnicy często czują się pozbawieni wpływu na działanie spółki. Dotyczy to w szczególności sytuacji, w której w spółce dochodzi do konfliktu, a wspólnik większościowy próbuje wykorzystać pozycję dominującą. Istnieją jednak pewne narzędzia prawne, z których warto korzystać, aby skutecznie bronić swoich praw jako mniejszościowego wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcjonariusza w spółce akcyjnej. W praktyce często wykorzystuje się również inne niż opisane niżej środki nacisku na wspólnika większościowego.

Prawo do indywidualnej kontroli

Prawo indywidualnej kontroli polega na tym, że wspólnik może przeglądać dokumenty i księgi spółki, czy też sporządzić bilans dla własnego użytku. Gdy zachodzi obawa, że doszło w spółce do pewnych nieprawidłowości, każdy ze wspólników może skorzystać z prawa do indywidualnej kontroli. Wyjątek stanowią tu spółki, w których powołano radę nadzorczą i jednocześnie wyłączono lub ograniczono prawo indywidualnej kontroli wspólników. Co więcej, jeśli zarząd a następnie zgromadzenie wspólników nie zgodzą się na udostępnienie wspólnikowi dokumentów, ten będzie mógł wystąpić z żądaniem do sądu.

Badanie spółki przez biegłego rewidenta

Niezależnie od wskazanego wyżej prawa kontroli wspólnicy mniejszościowi w spółce z o.o., reprezentujący określony ułamek kapitału zakładowego, mogą zwrócić się do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta, który zbada rachunkowość i działalność spółki. Badanie spółki przez biegłego rewidenta pozwoli na ocenę, czy doszło w spółce do nadużyć, oszustw lub niekorzystnych dla spółki działań ze strony osób zarządzających.

Zaskarżenie uchwały

Wspólnik mniejszościowy może również skarżyć do sądu uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. bądź walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Jeżeli konkretna uchwała jest niezgodna z przepisami prawa wspólnik będzie mógł złożyć pozew o stwierdzenie nieważności uchwały. Jeżeli określona uchwała jest krzywdząca dla wspólnika mniejszościowego np. w niezasadny sposób faworyzuje wspólników większościowych i jednocześnie jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, może zostać uchylona przez sąd.

Zwoływanie zgromadzenia wspólników oraz wpływ na jego przebieg

Wspólnicy mniejszościowi mogą żądać zwołania przez zarząd zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, a także umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy zarząd zignoruje żądanie wspólników, istnieje możliwość sądowego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

W grupie siła – współpraca z innym mniejszościowym wspólnikiem

Taka współpraca opłaca się zawsze. Przykładowo w spółce akcyjnej jednym z praw akcjonariuszy mniejszościowych jest głosowania grupami przy wyborze członków rady nadzorczej. Jest to metoda, która pozwala akcjonariuszom mniejszościowym wybrać swojego przedstawiciela w organie nadzoru.

Więcej na ten temat przeczytasz w naszych artykułach Akcjonariusz mniejszościowy spółki akcyjnej z góry skazany na porażkę? oraz Mniejszościowy wspólnik może wiele! opublikowanych na portalu Doradzamy.to.

O uprawnieniach skonfliktowanego wspólnika w spółce komandytowej możesz przeczytać natomiast w artykule Spór wspólników w spółce komandytowej – jakie działania mogę podjąć? opublikowanym na portalu Komandytowa.pl.

Tomasz Rutkowski
Michał Walczak

Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem

Czasem jedyną szansą na zakończenie sporu wspólników jest wyjście wspólnika mniejszościowego ze spółki. Pierwszym krokiem negocjacyjnym jest wycena spółki i udziałów przysługujących takiemu wspólnikowi. Dopiero na tej podstawie można ustalać strategię działań prowadzących do wyjścia ze spółki.

Ustalenie metody wyceny

Wycena wartości spółki pozwala sprawdzić ile warte są udziały (akcje, ogół praw i obowiązków) wspólnika, który zamierza wystąpić ze spółki. Przyjmuje się w dużym uproszczeniu, że wycena wartości spółki może być dokonana metodą majątkową (polegającą na oszacowaniu wartości majątku spółki), dochodową (polegającą na ustaleniu wartości dochodowej, rozumianej jako sumy dochodów, jakie można uzyskać z uczestnictwa w spółce w danym czasie) lub porównawczą (polegającą na porównaniu wycenianego przedsiębiorstwa z innymi przedsiębiorstwami o podobnym profilu działalności). W zależności od indywidualnej sytuacji spółki przyjęcie jednej ze wskazanych metod będzie dla występującego wspólnika mniejszościowego najkorzystniejsze.

Propozycja sprzedaży wspólnikom większościowym

Mając wiedzę na temat wartości swoich udziałów wspólnik mniejszościowy może podjąć kolejne kroki zmierzające do sprzedaży udziałów. Przede wszystkim na podstawie wyceny udziałowiec może ocenić, czy spółka lub pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić w danym czasie jego udziały. Wiedza na temat wartości posiadanych udziałów pozwala także na dokonanie oceny, jakie są intencje pozostałych wspólników oraz czy składane przez nich oferty nabycia udziałów są racjonalne, czy też krzywdzące dla udziałowca mniejszościowego.

Poszukiwanie zewnętrznego inwestora

W przypadku, w którym nie ma możliwości sprzedaży udziałów na rzecz pozostałych wspólników, wyjściem może okazać się poszukanie inwestora zewnętrznego. Zewnętrzni inwestorzy przeważnie chcą zapewnić sobie całkowitą kontrolę nad funkcjonowaniem nabywanej spółki, dlatego przedmiotem transakcji najczęściej są wszystkie udziały w spółce. Wycena wartości spółki pozwala w takiej sytuacji ustalić, jakiej propozycji ceny wspólnik mniejszościowy powinien oczekiwać od podmiotu trzeciego, tak aby była ona nie tylko akceptowalna do tego podmiotu, ale jednocześnie satysfakcjonująca dla pozostałych wspólników.

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Jak wycenić firmę? – oblicz wartość swojego biznesu! opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? Obejrzyj nasz film instruktażowy!

Tomasz Rutkowski
Michał Walczak