Posts by magda | Mniejszościowi

Jak umowy i statuty wpływają na dziedziczenie?

Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia

Umowa lub statut spółki stanowi podstawę jej funkcjonowania. W umowie spółki prócz spraw związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem, można uregulować również kwestie dotyczące przystąpienia do spółki spadkobierców na wypadek śmierci wspólnika. Szczegółowe uregulowanie w umowie spółki zagadnień związanych z dziedziczeniem jej udziałów lub ogółu praw i obowiązków, może zapewnić Spółce nieprzerwane funkcjonowanie w przypadku śmierci jednego ze wspólników. Dodatkowo może ograniczyć potencjalne spory mogące powstać między spadkobiercami, które nierzadko mają również wpływ na działanie i pozycję rynkową spółki. Z tego artykułu dowiesz się, jakie mechanizmy prawne w sprawie sukcesji powinna zawierać umowa spółki oraz jakie niesie to za sobą skutki.

Śmierć wspólnika w spółce osobowej

Umowa spółki osobowej pozwala na bardziej elastyczne kształtowanie jej postanowień niż ma to miejsce w wypadku spółki kapitałowej. Jednocześnie spółki osobowe ze swojej natury są bardziej związane ze składem osobowym wspólników, w związku z czym, w przypadku śmierci jednego z jej wspólników, spółka ulega rozwiązaniu, chyba, że w umowie spółki taki skutek został wyłączony. Kwestia ta została uregulowana odmiennie w wypadku spółki komandytowej oraz komandytowo – akcyjnej, gdzie skutek w postaci rozwiązania umowy spółki został przewidziany wyłącznie w przypadku śmierci komplementariusza.

W związku z powyższym, dalsze trwanie spółki oraz możliwość przystąpienia do niej spadkobierców zmarłego wspólnika musi wynikać wyraźnie z umowy spółki lub jej statutu. Więcej na temat skutków śmierci wspólnika spółki osobowej dowiesz się z artykułu Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki. (4)

Ograniczenia dotyczące przystąpienia spadkobierców wspólnika do spółki osobowej

Jeśli zdecydujemy się na kontynuowanie działalności spółki ze zmienionym składem osobowym, warto rozważyć ograniczenie kręgu osób, które mogą wstąpić do spółki poprzez spadkobranie. Takie ograniczenie mogłoby zostać zrealizowane poprzez wskazanie konkretnych przesłanek, które potencjalni wspólnicy – spadkobiercy musieliby spełnić.

Takimi ograniczeniami, które może przewidywać umowa spółki są m.in.: wymóg posiadania określonego zawodu, wykształcenia lub doświadczenia, co jest szczególnie przydatne przy spółkach operujących w wąskiej lub specyficznej branży czy konieczność wyrażenia zgody na przystąpienie spadkobiercy przez pozostałych wspólników. Najbardziej precyzyjnym zapisem jaki można zawrzeć w umowie spółki w kontekście wstąpienia na miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobiercy jest wskazanie z imienia i nazwiska konkretnej osoby. Jest to dozwolony zabieg, natomiast wiąże się to z całkowitym wykluczeniem pozostałych spadkobierców.

Spłata spadkobierców w spółce osobowej

Bardzo istotne w przypadku śmierci wspólnika jest uregulowanie kwestii spłaty spadkobierców, jeśli nie dochodzi do ich przystąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Kodeks spółek handlowych reguluje te kwestie, możliwe jest jednak przyjęcie odmiennych rozwiązań. W umowie spółki wspólnicy mogą zatem samodzielnie ustalić metody wyceny udziału kapitałowego zmarłego wspólnika, czyniąc je mniej lub bardziej korzystnymi dla spadkobierców.

Niemniej jednak wspólnicy nie mają w tym zakresie pełnej dowolności i to zasady współżycia społecznego oraz swobody umów będą ustalały minimalne granice takiej spłaty. Pamiętać należy, że o ile umowne określenie sytuacji wspólnika w sposób bardziej korzystny jest prawie zawsze możliwe, to już ograniczenie jego praw może być bardziej ryzykownym zapisem w umowie spółki. Umowa spółki nie może zawierać postanowień, które będą całkowicie wykluczały spłatę spadkobiercy lub stanowiły o jej pozorności. Pozorność spłaty wystąpi wtedy, gdy w umowie spółki znajdzie się wprawdzie zapis, który traktuje o spłacie spadkobierców zmarłego wspólnika, ale w praktyce np. kwota tej spłaty będzie rażąco niska lub nieegzekwowalna. W takiej sytuacji spadkobiercy będą mogli podważać tego typu zapisy na drodze sądowej i domagać się spłaty na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych.

Inną formą spłaty, którą można ustalić w umowie spółki, jest spłata w naturze. Zasadniczo zwrot w naturze odnosi się jedynie do rzeczy wniesionych do spółki przez wspólnika tylko do używania. Umowa spółki może jednak przewidywać, że spadkobiercom zostaną przekazane w ramach spłaty konkretne składniki majątku spółki lub przedmioty wniesione w drodze wkładu.

Rozwiązanie spółki oraz ograniczenie kręgu spadkobierców w spółce kapitałowej

Przeciwnie do spółek osobowych, w spółkach kapitałowych skład osobowy wspólników, nie jest z założenia stały. Dlatego również śmierć wspólnika spółki z o.o. nie wywołuje, co do zasady, skutku w postaci rozwiązania spółki. Jeśli więc spółka z o.o. miałaby zostać rozwiązana w przypadku śmierci jednego z jej udziałowców, to zapis taki musi wyraźnie wynikać z umowy spółki. W przeciwnym wypadku, nastąpi dziedziczenia udziałów na zasadach ogólnych, a więc zgodnie z przepisami ustawowymi.

Jeśli chodzi o sukcesję udziałów w przypadku spółki z o.o., umowa spółki może w tej kwestii wprowadzić szereg modyfikacji. Przede wszystkim dozwolone jest ograniczenie lub całkowite wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego udziałowcu. W wypadku wyboru takiego rozwiązania należy jednak wprowadzić do umowy spółki warunki spłaty tych spadkobierców, którzy nie przystąpią do spółki. W przeciwnym wypadku, zapis o wyłączeniu wstąpienia spadkobierców do spółki będzie nieskuteczny. Podobnie jak ma to miejsce w spółkach osobowych, zasady takiej spłaty można wskazać w umowie spółki, nie mogą one jednak doprowadzić do pokrzywdzenia spadkobierców.

Umowa spółki może również określać, którzy spadkobiercy nabywają udziały zmarłego wspólnika. Ograniczenie takie może zostać wprowadzone poprzez np. wymóg uzyskania zgody pozostałych wspólników czy posiadania określonych kwalifikacji. Można również wskazać, że dziedziczyć udziały mogą jedynie dotychczasowi wspólnicy spółki będący jednocześnie spadkobiercami zmarłego.

Inaczej jednak uregulowano kwestię spółki akcyjnej, w której skład osobowy tzw. akcjonariat z założenia jest zmienny. Ustawodawca nie przewidział możliwości całkowitego wyłączenia w statucie spółki dziedziczenia akcji po zmarłym akcjonariuszu. Można natomiast wprowadzić, podobnie jak w spółce z o.o., procedurę automatycznego umorzenia akcji. W takiej sytuacji, w momencie wystąpienia określonego zdarzenia – w tym wypadku śmierci wspólnika – dojdzie do umorzenia akcji. Oczywiście automatycznie umorzenie akcji powoduje dokonania wypłaty odpowiedniego ekwiwalentu z tego tytułu na rzecz spadkobierców zmarłego akcjonariusza.

Wspólny przedstawiciel spadkobierców

W przypadku, gdy dojdzie do dziedziczenia praw przysługujących zmarłemu wspólnikowi spółki przez kilka osób, istnieje konieczność powołania ich wspólnego przedstawiciela. Obowiązek ten jest tożsamy zarówno dla spółek osobowych jak i kapitałowych. W przypadku spółek osobowych wątpliwości budzi kwestia, kto może zostać takim przedstawicielem wspólnika zbiorowego – czyli wszystkich spadkobierców, którzy odziedziczyli prawa w spółce. W przeważającej mierze przyjmuje się, że osobą taką może być tylko ktoś z kręgu spadkobierców, choć niektórzy przedstawiciele doktryny podnoszą, że mogą to być również osoby trzecie. W przypadku spółek kapitałowych wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być zarówno jeden ze spadkobierców jak i osoba trzecia.

Zapisy dotyczące wspólnego przedstawiciela spadkobierców powinny zostać zawarte w umowie spółki, chociażby odnośnie do sposobu wyboru takiego przedstawiciela. Pozwoli to na wykonywanie praw spadkobierców w spółce oraz nie doprowadzi do paraliżu decyzyjnego. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce.(3)

Prawidłowo skonstruowana umowa spółki lub jej statut to najważniejszy element zabezpieczający sprawne funkcjonowanie spółki w przypadku śmierci jej wspólnika. Odpowiednie uregulowanie kwestii dziedziczenia praw spółkowych może również zabezpieczyć prawa samych spadkobierców w spółce. Jeśli interesuje Cię ta tematyka lub chcesz skorzystać z pomocy doświadczonych ekspertów w dziedzinie prawa spadkowego i prawa spółek, koniecznie skontaktuj się ze specjalistami Kancelarii PragmatIQ.

Bartosz Głogowski

Jak wykazać w spółce, że jest się spadkobiercą wspólnika?

Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.

Choć spadek nabywa się już w chwili śmierci spadkodawcy, wykazanie w spółce, że wstąpiło się w miejsce zmarłego wspólnika, wymaga przedstawienia odpowiednich dowodów. W poniższym artykule wskazujemy jak udowodnić w spółce, ze jest się spadkobiercą zmarłego wspólnika.

Spadkobierca, o ile przyjmie spadek, nabywa go już w chwili śmierci spadkodawcy. Jednakże w praktyce wiele czynności, takich jak dokonywanie zmian w księgach wieczystych, Krajowym Rejestrze Sądowym czy rozporządzanie odziedziczonym majątkiem wymaga przedstawienia dowodu potwierdzającego posiadanie statusu spadkobiercy. Dotyczy to także sytuacji, w której dziedziczeniu podlegają udziały zmarłego wspólnika w spółce. Przejście udziałów w spółce z o.o. na spadkobiercę będzie skuteczne względem spółki dopiero z chwilą, gdy spadkobierca zawiadomi o tym spółkę, przedstawiając jednocześnie dowód przejścia udziałów. Takim dowodem jest postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza. O tym jakie skutki dla samej spółki wywołuje dziedziczenie jej udziałów przeczytasz więcej w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki z o.o. – skutki dla spółki.

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje fundacja rodzinna. Sprawdź naszą książkę!

Postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku

Postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku wydawane jest po przeprowadzeniu rozprawy. Sąd wzywa na rozprawę wszystkich spadkobierców. Każdy z nich musi złożyć oświadczenie o tym, czy zna innych spadkobierców oraz czy spadkodawca nie zostawił testamentu. Sąd nie wyda postanowienia stwierdzającego nabycie spadku tylko przez niektórych spadkobierców albo tylko w odniesieniu do części majątku spadkowego. Postępowanie w sprawie nabycia spadku może zakończyć się już na pierwszej rozprawie, jeżeli jednak pomiędzy spadkobiercami powstanie spór, postępowanie znacznie się wydłuża.

Akt poświadczenia dziedziczenia

Innym dokumentem potwierdzającym status spadkobiercy jest notarialny akt poświadczenia dziedziczenia. Koszt sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia przez notariusza wynosi 50 zł. W celu uzyskania takiego dokumentu, należy umówić u notariusza spotkanie wraz ze wszystkimi spadkobiercami testamentowymi i ustawowymi. Co ważne, wszyscy spadkobiercy muszą być zgodni co do należnych im udziałów w majątku spadkowym. W przeciwnym razie notariusz nie może wydać aktu poświadczenia dziedziczenia, a podział majątku może nastąpić tylko przed sądem.

Notariusz nie sporządzi aktu poświadczenia dziedziczenia w sytuacji, gdy w stosunku do spadku został już uprzednio sporządzony inny akt poświadczenia dziedziczenia lub zostało wydane postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku przez sąd. Nie jest także możliwe sporządzenie aktu poświadczenia dziedziczenia w sytuacji, gdy w toku sporządzania protokołu dziedziczenia ujawnią się okoliczności wskazujące, że przy jego sporządzeniu nie były obecne wszystkie osoby, które mogą być spadkobiercami lub gdy okaże się, że istnieją lub istniały testamenty, które nie zostały otwarte lub ogłoszone. Sprawa komplikuje się także, gdy spadkobiercą jest osoba małoletnia – o właściwym postępowaniu w takim przypadku, więcej przeczytasz w artykule: „Małoletni jako spadkobierca – czy można uzyskać akt poświadczenia dziedziczenia?”

Obowiązki spółki

Po otrzymaniu od spadkobierców zawiadomienia o przejściu udziałów, spółka ma obowiązek zaktualizować odpowiednie dokumenty, takie jak księga udziałów czy lista wspólników dla spółki z o.o., a także złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o zmianę danych w zakresie wspólników spółki.

Kacper Chachurski

Przeczytaj także:

Dla kogo fundacja rodzinna?

Jakie skutki dla spółki z o.o. wywołuje śmierć jej wspólnika?

Śmierć wspólnika spółki z o.o. nie tylko wpływa na zmianę składu osobowego spółki, ale również wywołuje określone konsekwencje prawne dla samej spółki. O tym, jakie skutki dla spółki z o.o. wywołuje śmierć jednego z jej wspólników, dowiesz się z naszego artykułu.

Czy śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa funkcjonuje niezależnie od śmierci wspólnika. Umowa spółki z o.o. może jednak zawierać zapis, zgodnie z którym śmierć jednego ze wspólników powoduje rozwiązanie spółki. W takiej sytuacji wraz ze śmiercią wspólnika, następuje otwarcie postępowania likwidacyjnego spółki. Jeśli jednak wspólnicy, mimo śmierci wspólnika, chcą kontynuować działalność spółki – może temu zapobiec jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki. Uchwała taka powinna zostać podjęta do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Praktyczne kompendium wiedzy o biznesowej sukcesji! Sprawdź naszą książkę

Umowa spółki z o.o. a dziedziczenie udziałów

Z perspektywy spółki istotne znaczenie ma ustalenie czy spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki czy też prawo to zostało wyłączone lub w określony sposób ograniczone. W tym celu należy sprawdzić treść umowy spółki z o.o. Jeśli umowa spółki milczy w tej kwestii oznacza to, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują w jego miejsce do spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Jeśli natomiast z treści umowy spółki wynika, że wstąpienie do spółki spadkobierców zostało wyłączone (spadkobiercy zmarłego wspólnika w ogóle nie wstępują do spółki) albo ograniczone (do spółki wstępują np. spadkobiercy spełniający określone kryteria), spadkobiercy niewstępujący do spółki powinni otrzymać ze spółki odpowiednią spłatę. Warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki powinna określać umowa spółki.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują żadnych wytycznych co do sposobu ustalenia wysokości spłaty należnej spadkobiercom niewstępującym do spółki, ani sposobu dokonywania tej spłaty, nie oznacza to jednak, że kwestie te mogą zostać uregulowane w umowie spółki w sposób całkowicie dowolny. W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że postanowienia umowy spółki dotyczące spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika nie powinny być rażąco niekorzystne dla tych spadkobierców lub sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W takiej sytuacji istniałoby bowiem ryzyko zakwestionowania skuteczności czy ważności postanowień umowy spółki w tym zakresie przez spadkobierców zmarłego wspólnika.

Inną opcją, którą może przewidywać umowa spółki z o.o. w odniesieniu do udziałów zmarłego wspólnika, jest umorzenie tych udziałów. Umorzenie udziałów może przybrać postać umorzenia przymusowego albo umorzenia automatycznego. Sposób umorzenia udziałów określa umowa spółki z o.o. Należy jednak pamiętać, że wynagrodzenie za umorzone udziały nie może być niższe od wartości przypadających na te udziały aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Więcej o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. możesz przeczytać na naszym portalu Spolkazoo.net w artykule poświęconym właśnie temu zagadnieniu – Umorzenie udziałów wspólnika w spółce z o.o. – tryby, procedura i konsekwencje.

Innym rozwiązaniem, które może wystąpić w przypadku wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów jest sytuacja, kiedy udziały zmarłego wspólnika przypadną pozostałym wspólnikom w proporcji do dotychczasowych udziałów – oczywiście po wcześniejszej spłacie spadkobierców. Jest to alternatywa do umorzenia udziałów i podobnie jak poprzednie rozwiązania – powinna zostać dokładnie opisana w umowie spółki.

Jak poinformować spółkę o przejściu udziałów na spadkobierców?

Jak zostało już wskazane, jeśli w umowie spółki z o.o. dziedziczenie udziałów nie zostało wyłączone, spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki. Należy jednak pamiętać, że wobec spółki z o.o. przejście udziałów na spadkobierców staje się skuteczne dopiero po dokonaniu stosownego zawiadomienia. Do zawiadomienia o przejściu udziałów należy obowiązkowo załączyć dowód potwierdzający przejście udziałów na inną osobę. Spadkobiercy zmarłego wspólnika potwierdzając przejście udziałów powinni przedłożyć spółce sądowe postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo sporządzony przez notariusza zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Jak wykazać w spółce, że jest się spadkobiercą wspólnika?

Kim jest wspólny przedstawiciel spadkobierców?

W sytuacji, gdy udziały po zmarłym wspólniku dziedziczy kilku spadkobierców, spadkobiercy ci jednocześnie stają się współuprawnionymi z udziałów spółki z o.o. Współuprawnieni z udziałów mają natomiast obowiązek wykonywać swoje prawa w spółce (majątkowe i korporacyjne) przez wspólnego przedstawiciela. Ustanowienie wspólnego przedstawiciela ma na celu ochronę spółki przed sporami współuprawnionych związanych z wykonywaniem praw wynikających z udziałów, zwłaszcza prawa głosu.

Wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być jeden spośród współuprawnionych albo osoba spoza tego grona. W przypadku ustanowienia wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być skutecznie dokonywane jedynie wobec niego. Co również istotne, wspólny przedstawiciel co do udziału po zmarłym spadkobiercy musi być powołany jednomyślnie przez współuprawnionych. Może wiązać się to z paraliżem decyzyjnym, gdyż brak zgody chociażby jednej z osób uprawnionych do dziedziczenia po zmarłym wspólniku, powstanie niemożność powołania przedstawiciela. W przypadku wystąpienia braku jednomyślności, współuprawnieni spadkobiercy, którym przysługuje więcej niż „połowa udziału” przysługującego wszystkim współuprawnionym w udziale, mogą rozstrzygnąć tę sprawę sądownie. Jedną z metod zabezpieczenia spadkobierców i samej spółki przed taką sytuacją jest powołanie w testamencie wykonawcy testamentu. Osoba ta może skutecznie zapobiec paraliżowi decyzyjnemu w spółce oraz sprawnie zarządzić majątkiem spadkowym. Jeśli chcesz więcej przeczytać na temat szczegółowych rozwiązań sukcesji w spółce z o.o., koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem: Sukcesja w spółce z o.o. – jak skutecznie przekazać firmę następcom?

Zaplanowanie sukcesji w spółce z o.o. może znacząco usprawnić działanie samej spółki po śmierci jednego z jej wspólników jak również zagwarantować spadkobiercom ochronę i praw w spółce. Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci sprawnie skonstruować zapisy umowy oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzą Cię przez cały ten proces.

Paulina Bąk, Bartosz Głogowski

Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobiercy

Wspólnicy spółki jawnej często nie wiedzą, że w przypadku śmierci jednego z nich może dojść do sytuacji, w której pozostali wspólnicy będą zmuszeni do przekształcenia albo rozwiązania spółki jawnej. Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się kto i na jakich zasadach może żądać przekształcenia spółki jawnej, a także kiedy warto z tego żądania skorzystać.

Kto i na jakich zasadach może żądać przekształcenia spółki jawnej?

Prawo do zgłoszenia żądania przekształcenia spółki jawnej przysługuje spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki jawnej. Zgłoszenie takiego żądania jest możliwe dopiero po stwierdzeniu nabycia spadku po zmarłym wspólniku, przy czym nie ma żadnego znaczenia czy dziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nastąpiło z mocy pozostawionego przez byłego wspólnika testamentu czy na podstawie ustawy.

Spadkobierca wspólnika musi zgłosić żądanie przekształcenia spółki w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Żądanie przekształcenia kierowane jest przez spadkobiercę wspólnika do samej spółki. Forma żądania nie jest uregulowana przez przepisy, jednak ze względów dowodowych warto, aby miało ono formę pisemną.

Co ważne, nie można w umowie spółki pozbawić spadkobiercy wspólnika prawa do zgłoszenia żądania przekształcenia.

Zabezpiecz swoją firmę i bliskich. Sprawdź praktyczny poradnik po sukcesji!

Na czym polega żądanie przekształcenia spółki jawnej?

Po zgłoszeniu żądania przekształcenia przez uprawnioną do tego osobę możliwe są trzy scenariusze (oczywiście nie wykluczają one rozwiązań polubownych, takich jak np. sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej na rzecz innego wspólnika):

przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową, w której wspólnik żądający przekształcenia zostanie komandytariuszem;
przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, w której wspólnik żądający przekształcenia zostanie akcjonariuszem;
rozwiązanie spółki jawnej.

Decyzję o tym, które ze wskazanych wyżej rozwiązań zastosować, podejmują pozostali wspólnicy spółki jawnej. Warto wspomnieć, że w przypadku podjęcia decyzji o przekształceniu spółki jawnej, należy zachować wszystkie wymogi procedury przekształcenia spółki wskazane w kodeksie spółek handlowych. Nie jest również dopuszczalne zastosowanie uproszczonej procedury przekształcenia.

Czy warto żądać przekształcenia?

Żądanie przekształcenia spółki jawnej przez spadkobiercę ogółu praw i obowiązków w spółce może być dla niego korzystne. Trzeba pamiętać, że wspólnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki, w której są wspólnikami. Szerzej na ten temat piszemy w artykule Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej na portalu doradzamy.to.

Opisane zasady odpowiedzialności dotyczą też, co do zasady, spadkobiercy zmarłego wspólnika. Spadkobierca, który przystąpi do spółki, odpowiada jak wspólnik spółki jawnej za wszystkie zobowiązania spółki (także te, które powstały przed stwierdzeniem nabycia spadku). Możliwe jest jednak ograniczenie odpowiedzialności spadkobiercy w sytuacji, gdy w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku uzyska on status komandytariusza, akcjonariusza lub gdy spółka zostanie rozwiązana. Spadkobierca odpowiada wówczas za zobowiązania spółki powstałe przed śmiercią wspólnika na zasadach prawa spadkowego. Tym samym, do momentu przyjęcia spadku spadkobierca odpowiada za długi tylko ze spadku. W sytuacji, gdy spadkodawca przyjął spadek, jego odpowiedzialność zależna jest od sposobu przyjęcia spadku. Więcej na ten temat piszemy w artykule Co to znaczy przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza i kto płaci za sporządzenie spisu (lub wykazu) inwentarza? na portalu zmianawarty.pl.

Podkreślić trzeba, że termin, w którym spadkobierca może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania liczony jest od dnia stwierdzenia nabycia spadku, a zatem biegnie on równocześnie z terminem na zgłoszenie żądania przekształcenia. Tym samym, jeśli do przekształcenia spółki jawnej nie dojdzie w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku, spadkobierca wspólnika będzie odpowiadał za wszystkie zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W praktyce oznacza to, że żądanie przekształcenia powinno zostać złożone jak najwcześniej, aby cała procedura przekształcenia spółki jawnej (albo jej rozwiązanie) zakończyła się w terminie sześciu miesięcy od dnia stwierdzenia nabycia spadku.

Przekształcenie spółki jawnej przed spadkobiercę jest dobrym rozwiązaniem, które może zapewnić spółce jej dalsze istnienie a samemu spadkobiercy na bezpieczne czerpanie zysków z prowadzonej przez nią działalności.

Mikołaj Stacherski

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki – skutki dla spółki i wspólników

W trakcie funkcjonowania spółki, zarówno osobowej jak i kapitałowej, może dochodzić do zmiany jej składu osobowego, w tym również na podstawie dziedziczenia. Co do zasady, umowy spółek mogą modyfikować regulacje ustawowe dotyczące konsekwencji śmierci wspólników oraz akcjonariuszy. Aby dowiedzieć się jak uniknąć zmian właścicielskich w przypadku śmierci jednego ze wspólników, koniecznie przeczytaj poniższy artykuł!

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce osobowej

Co do zasady, ogół praw i obowiązków w spółce osobowej nie podlega dziedziczeniu, a jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to z chwilą śmierci wspólnika spółka osobowa ulega rozwiązaniu. Wyjątek stanowi śmierć komandytariusza w spółce komandytowej oraz akcjonariusza w spółce komandytowo – akcyjnej, które nie stanowią przyczyny rozwiązania spółki.

W przypadku spółki osobowej umowa może jednak rozstrzygać, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy. Umowa spółki może również wprost nie dopuszczać do dziedziczenia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez spadkobierców wspólnika. O tym, jakie jeszcze skutki może wywołać śmierć wspólnika dla spółki osobowej, przeczytasz w innym naszym artykule Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki. Co istotne, nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki komandytowo-akcyjnej, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będą skuteczne.

W przypadku wyłączenia dziedziczenia po zmarłym wspólniku w umowie spółki, spadkobiercom przysługuje stosowna spłata. Ważne jest, aby umowa spółki przewidywała odpowiedni mechanizm obliczenia tej kwoty, który pozwoli na wypłatę sumy odpowiadającej wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków, a także sposób i termin jej uiszczenia. Wartość rynkową ogółu praw i obowiązków oznacza się na podstawie osobnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci wspólnika, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki tylko do używania, zwraca się spadkobiercom w naturze.

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 333 pytań i odpowiedzi na temat sukcesji w prywatnej firmie. Sprawdź teraz!

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców w spółce kapitałowej

Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w prostej spółce akcyjnej podlegają dziedziczeniu. Uprawnienie to nie oznacza jednak, że spadkobierca zmarłego wspólnika zawsze staje się wspólnikiem spółki. O tym, czy znajdzie się on w gronie wspólników mogą zadecydować pozostali wspólnicy, którzy niekoniecznie muszą akceptować przystąpienie do spółki określonych osób. Zapis wyłączający lub ograniczający prawo spadkobierców do przystąpienia do spółki musi jednak wynikać wyraźnie z umowy spółki. W innym wypadku spadkobiercy zmarłego dziedziczą jego udziały lub akcje. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki kapitałowej – skutki dla spółki.

Przepisy wskazują wprost, że w przypadku wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców, umowa spółki powinna określać warunki ich spłaty pod rygorem bezskuteczności tego wyłączenia. Jeśli warunki spłaty przewidziane w umowie spółki ustalone są w rażąco niskiej wysokości lub w terminie nadmiernie odsuniętym w czasie, bądź nie są precyzyjnie określone, wówczas należy przyjąć, że spłata nie została określona w umowie, a w konsekwencji wyłączenie wstąpienia spadkobierców jest bezskuteczne. Tym samym, określenie warunków spłaty ma charakter bezwzględnie wiążący, a jego celem jest ochrona spadkobierców przed nadmiernym zmniejszeniem wartości spadku. Udziały wspólnika, którego spadkobiercy nie wstępują do spółki ulegają umorzeniu.

Co istotne, tak samo jak w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej, również w spółce akcyjnej nie ma jednak możliwości wyłączenia dziedziczenia po zmarłym akcjonariuszu w statucie spółki, ponieważ akcje są dziedziczone na zasadach ogólnych. Jakiekolwiek inne zastrzeżenia czynione w statucie nie będzie skuteczne. Możliwe jest jednak wprowadzenie w statucie postanowień, które będą przewidywały automatyczne umorzenie akcji, w przypadku śmierci ich właściciela lub innych rozwiązań, normujących kwestie spadkobrania akcji.

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci sprawnie skonstruować zapisy umowy oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzą Cię przez cały ten proces. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.

Ewelina Szumska

Przeczytaj także:

Dla kogo fundacja rodzinna?

Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki

Śmierć wspólnika spółki osobowej stanowi często ogromne wyzwanie dla pozostałych wspólników oraz dalszej działalności spółki. W takiej sytuacji zazwyczaj dochodzi bowiem do zmiany układu sił w spółce, a także do konieczności dokonania wielu zmian organizacyjnych związanych z jej działaniem. W spółkach osobowych to właśnie wspólnicy są podstawą funkcjonowania spółki – są oni bowiem w większości przypadków mocno zaangażowani w działalność przedsiębiorstwa i osobiście zajmują się prowadzeniem jego spraw. Poniżej przedstawiamy najważniejsze informacje na temat tego, jakie skutki niesie dla spółki osobowej śmierć jednego z jej wspólników oraz jakie kroki warto podjąć po śmierci wspólnika, żeby szybko i sprawnie poradzić sobie z zaistniałymi zmianami.

Śmierć wspólnika spółki osobowej a kontynuacja działalności spółki

Co do zasady, śmierć wspólnika spółki osobowej prowadzi do rozwiązania umowy spółki i zakończenia jej działalności. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki nie przewiduje, że śmierć wspólnika nie stanowi przesłanki do rozwiązania spółki lub też pozostali wspólnicy nie postanowią, że chcą kontynuować działalność, to spółka ulega rozwiązaniu. Konieczne jest wówczas przeprowadzenie likwidacji, której celem jest upłynnienie majątku spółki oraz zakończenie wszystkich jej interesów. Majątek pozostały po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego oraz po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli dzielony jest pomiędzy wspólników spółki oraz spadkobierców zmarłego wspólnika, stosownie do postanowień umowy spółki, a w przypadku ich braku, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Możliwe jest również zakończenie działalności spółki w inny sposób i uniknięcie procedury likwidacji, jeśli pomiędzy wspólnikami będzie zgoda co do takiego rozwiązania. W takiej sytuacji możliwa jest na przykład sprzedaż całego przedsiębiorstwa spółki na rzecz jednego z jej wspólników i podział uzyskanych w ten sposób środków pieniężnych pomiędzy pozostałych wspólników oraz spadkobierców. W praktyce jest to korzystne rozwiązanie, gdyż pozwala znacząco skrócić okres, w którym dojdzie do zakończenia działalności spółki.

W przypadku spółki komandytowej przyczynę rozwiązania spółki stanowi śmierć każdego komplementariusza. Wynika to z tego, że w spółce komandytowej to komplementariusze są najczęściej wspólnikami odpowiedzialnymi za działalność spółki, zajmują się jej sprawami i rozwijają ją, natomiast udział komandytariuszy ma najczęściej charakter pasywny. Natomiast rozwiązanie spółki komandytowo – akcyjnej powoduje wyłącznie śmierć jedynego komplementariusza spółki. Możliwe jest odmienne uregulowanie tej kwestii w statucie spółki. Jeżeli jednak wspólnicy spółki postanowią, że pomimo śmierci jedynego komplementariusza spółka trwa nadal, warunkiem tego jest jednoczesne uzyskanie przez inną osobę statusu komplementariusza w spółce.

Spółka osobowa może kontynuować swoją działalność także wówczas, gdy pomimo braku odpowiednich postanowień umowy pozostali wspólnicy postanowią o dalszym istnieniu spółki. Uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie po śmierci wspólnika. W przeciwnym wypadku spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.

Praktyczne kompendium wiedzy o biznesowej sukcesji! Sprawdź naszą książkę.

Kiedy spadkobiercy wstępują do spółki?

Umowa spółki może jednak przewidywać, że pomimo śmierci wspólnika spółka trwa nadal, a nawet może regulować dalej idące kwestie związane z dziedziczeniem ogółu praw i obowiązków. Możliwe jest na przykład wskazanie bezpośrednio z imienia i nazwiska spadkobierców wstępujących w miejsce zmarłego wspólnika. Dopuszczalne jest także całkowite wyłączenie możliwości wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, z obowiązkiem dokonania na ich rzecz odpowiedniej spłaty. Więcej na temat możliwości uregulowania w umowie spółki kwestii związanych z sukcesją piszemy w artykule Jak umowy i statuty wpływają na dziedziczenie?

Ogół praw i obowiązków w spółce osobowej może być również przedmiotem zapisu zwykłego lub zapisu windykacyjnego, który może zostać uczyniony zarówno na rzecz jednej, jak i kilku osób. W tym wypadku to zapisobiercy wstępują do spółki na miejsce zmarłego na takich samych zasadach jak spadkobiercy.

Dodatkowo, w spółce jawnej, w której spadkobiercy wstąpili do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, mogą oni żądać przekształcenia spółki w spółkę komandytową i przyznania im statusu komandytariusza. Więcej na ten temat piszemy w artykule Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobiercy

Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków przez kilku spadkobierców

Odziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców to wyzwanie dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. W takiej sytuacji spadkobiercy przystępują do spółki jako jeden wspólnik zbiorowy, a nie każdy z nich z osobna. Konflikt spadkobierców lub przedłużające się postępowanie spadkowe może doprowadzić do chaosu, a często nawet do paraliżu decyzyjnego w spółce, stąd tak ważne jest uregulowanie kwestii dziedziczenia w spółkach osobowych za życia jej wspólników.

Jeżeli zmarły pozostawił po sobie kilku spadkobierców, powinni oni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw w spółce – będzie to tak zwany wspólny przedstawiciel spadkobierców. Więcej na ten temat piszemy w artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce? (3).

Oczywiście możliwe jest również przyznanie ogółu praw i obowiązków w spółce tylko jednemu ze spadkobierców w drodze działu spadku. Takie rozwiązanie jest jednak uzależnione w głównej mierze od możliwości porozumienia się spadkobierców co do sposobu podziału majątku spadkowego, a w konsekwencji – co do dalszych losów spółki.

Konflikt spadkobierców może doprowadzić do niemożności prowadzenia bieżącej działalności spółki, jak również zagrażać samym spadkobiercom, którzy nie będą mogli reprezentować swoich interesów w spółce oraz mieć wpływu na jej działalność. Więcej na ten temat piszemy w artykule Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców.

Śmierć wspólnika spółki osobowej – jakie kroki podjąć?

W sytuacji, w której dochodzi do śmierci jednego z jej wspólników warto jest jak najszybciej ustalić dalszy plan postępowania, który zapewni nieprzerwane funkcjonowanie spółki i doprowadzi do jak najszybszego uregulowania jej sytuacji prawnej. W tym celu należy:

– ustalić jakie są postanowienia umowy spółki oraz innych porozumień wspólników w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców lub też ich ewentualnej spłaty,

– zweryfikować w jaki sposób zmarły wspólnik rozporządził swoim majątkiem (czy pozostawił testament), celem ustalenia kręgu spadkobierców oraz zakresu przysługujących im praw,

– przeanalizować kwestie związane z reprezentacją spółki czy podejmowaniem uchwał celem ustalenia czy spółka jest w stanie dalej działać,

– sprawdzić czy spółka ma wobec zmarłego wspólnika zobowiązania lub też czy do masy spadkowej wejdą roszczenia, jakie miała spółka względem zmarłego wspólnika,

– ustalić czy wspólnicy i spadkobiercy (jeśli wstępują oni do spółki) mają zamiar dalej prowadzić działalność spółki, a jeśli tak to w jaki kształcie.

Powyższe kroki mogą ułatwić spółce kontynuowanie jej działalności, mimo śmierci jednego z jej wspólników.

Marta Żminkowska

Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce

Śmierć wspólnika spółki niekiedy może skutkować problemami w jej bieżącym funkcjonowaniu. Sprawa komplikuje się jeszcze bardziej, gdy zmarły wspólnik ma nie jednego, a kilku spadkobierców. Powstaje wtedy pytanie, kto może wykonywać prawa i obowiązki jakie przysługiwały zmarłemu spadkodawcy.

Śmierć wspólnika spółki osobowej

Co do zasady, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej nie podlega dziedziczeniu, a śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Jednak ustawodawca dopuścił możliwość wskazania w umowie spółki, że w przypadku śmierci wspólnika spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Dopuszczalne jest również postanowienie, zgodnie z którym do spółki, w miejsce zmarłego wspólnika, przystąpi jeden, kilku, bądź wszyscy jego spadkobiercy. Należy podkreślić, że niezbędnym warunkiem wstąpienia spadkobierców do spółki jest przyjęcie przez nich spadku. Więcej o tym jak zaplanować sukcesję w spółce możesz przeczytać na naszym portalu komandytowa.pl artykule Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję?

W sytuacji, gdy umowa spółki osobowej stanowi, że śmierć wspólnika nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, a w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy, to ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika przysługuje im wspólnie. Oznacza to, że żaden ze spadkobierców nie posiada indywidualnie statusu wspólnika. Przystępują oni wówczas do spółki w charakterze wspólnika zbiorowego i posiadają taki status do czasu dokonania działu spadku. Rozwiązanie to ma zapobiec powiększeniu liczby wspólników, a tym samym zmianie istniejącego dotychczas w spółce układu sił.

Zgodnie z przepisami, jeżeli umowa spółki osobowej stanowi, że prawa jakie miał zmarły wspólnik przysługują wszystkim spadkobiercom wspólnie, a ponadto nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę – tzw. wspólnego przedstawiciela spadkobierców. W tym miejscu warto zaznaczyć, że do czasu wskazania spółce przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela, żaden ze spadkobierców nie może realizować przysługujących im praw, a czynności dokonane przez pozostałych wspólników wiążą również spadkobierców zmarłego wspólnika. Nie należy zatem zwlekać z wyborem wspólnego przedstawiciela spadkobierców.

Wyboru wspólnego przedstawiciela spadkobiercy powinni dokonać jednomyślnie. Natomiast odwołać wspólnego przedstawiciela spadkobierców z pełnionej przez niego funkcji może samodzielnie każdy ze spadkobierców.

Zgodnie z przeważającym stanowiskiem doktryny, wspólnym przedstawicielem spadkobierców w spółkach osobowych może być wyłącznie jeden ze spadkobierców. Niedopuszczalne jest zatem wyznaczenie do tej funkcji osoby trzeciej. Ponadto wskazuje się, że wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być nie tylko osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, ale również osoba mająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych. W związku z powyższym, wspólnym przedstawicielem spadkobierców może być np. małoletni, który ukończył 13 lat, czy też osoba ubezwłasnowolniona częściowo.

Więcej o dziedziczeniu ogółu praw i obowiązków zmarłego wspólnika spółki osobowej możesz przeczytać w naszym artykule Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców.

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje fundacja rodzinna. Sprawdź naszą książkę!

Śmierć wspólnika spółki kapitałowej

Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki kapitałowej co do zasady, nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, chyba że w umowie spółki, czy też jej statucie wyraźnie zastrzeżono taki skutek.

Regułą jest więc, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki na jego miejsce. Dziedziczenie udziałów może odbywać się na podstawie ustawy lub testamentu. Przejście udziałów na spadkobierców następuje z mocy prawa i nie wymaga złożenia oświadczenia o przystąpieniu do spółki lub objęciu udziałów. Należy jednak podkreślić, że dopiero z momentem zawiadomienia spółki o nabyciu spadku i przedstawienia dowodu przejścia udziałów spadkobierca uważany jest przez spółkę za wspólnika. Do wspomnianego zawiadomienia należy załączyć dowód przejścia udziałów w postaci postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Przed zawiadomieniem spółki o przejściu udziałów spadkobiercy nie mogą wykonywać praw wynikających z posiadanych udziałów.

W sytuacji, gdy udziały zmarłego wspólnika są dziedziczone przez więcej niż jednego spadkobiercę, stają się oni współwłaścicielami udziałów. W tym przypadku współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden ze spadkobierców albo osoba trzecia. Do czasu zawiadomienia spółki o wyborze wspólnego przedstawiciela, spółka może kierować oświadczenia wobec któregokolwiek ze spadkobierców – przyjmuje się wówczas, że odziedziczone udziału pozostają w „zawieszeniu” a wynikające z nich prawa nie mogą być wykonywane.

Wspólny przedstawiciel spadkobierców wykonuje wobec spółki wszystkie uprawnienia współuprawnionych z udziałów, tj. spadkobierców zmarłego wspólnika, jakie wynikają z ich uczestnictwa w spółce. Do zakresu umocowania wspólnego przedstawiciela spadkobierców można zaliczyć przede wszystkim prawo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu wspólników spółki, prawo do przeglądania ksiąg, prawo do indywidualnej kontroli, prawo do pobierania dywidendy, otrzymania zwrotu dopłat czy prawo do uczestniczenia w podziale majątku likwidowanej spółki.

Po przeprowadzeniu działu spadku może dojść do podziału udziałów zmarłego wspólnika pomiędzy jego spadkobierców. Umowa spółki może jednak wyłączyć lub ograniczyć w określony sposób podział udziałów zmarłego wspólnika między spadkobierców.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika powinni dokonać wyboru wspólnego przedstawiciela jednomyślnie. Jednak wspólny przedstawiciel spadkobierców traci swoje umocowanie, gdy co najmniej jeden ze spadkobierców złoży oświadczenie o jego odwołaniu. Oznacza to, że brak zgody pomiędzy spadkobiercami może uniemożliwić wykonywanie przysługujących im praw w spółce wobec niemożności porozumienia się co do powołania wspólnego przedstawiciela.

Więcej na temat sukcesji w spółce z o.o. przeczytasz na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Sukcesja w spółce z o.o. – jak skutecznie przekazać firmę następcom?

Precyzyjne zaplanowanie sukcesji może zapewnić prawidłowe funkcjonowanie spółki po śmierci jej wspólnika. Już na etapie zakładania spółki warto zastanowić się czy spadkobiercy zmarłego wspólnika mają wstąpić w jego miejsce w spółce czy nie. Ponadto istotnym elementem planowania sukcesji w spółce z o.o. jest ustalenie momentu, w którym udziały zostaną przekazane następcom oraz formy w jakiej to przekazanie nastąpi, o czym więcej możesz przeczytać na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Przekazanie udziałów następcom – darowizna czy testament?

Klaudia Frankowska

Przeczytaj także:

Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – jak zabezpieczyć spółkę na wypadek konfliktu spadkobierców?

Śmierć jednego ze wspólników może być wydarzeniem, które będzie miało kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju spółki. Niezaplanowana sukcesja w firmie może doprowadzić do konfliktu spadkobierców, którego konsekwencją będzie paraliż decyzyjny w spółce. Z tego powodu warto zabezpieczyć spółkę na wypadek sporu spadkobierców. Pozostawienie kwestii dziedziczenia zasadom ustawowym i brak uregulowania sukcesji w testamencie lub umowie spółki może być bowiem przyczyną powstania konfliktu spadkobierców, a w konsekwencji – spowodować utratę pozycji spółki na rynku.

Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika

Odmiennie niż w przypadku spółek osobowych, śmierć wspólnika spółki z o.o., co do zasady, nie jest przyczyną rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O tym, jakie skutki dla spółki z o.o. powoduje śmierć jej wspólnika przeczytasz w naszym artykule Śmierć wspólnika spółki z o.o. – skutki dla spółki. Dziedziczenie udziałów może nastąpić na podstawie ustawy lub testamentu. Przejście udziałów na spadkobierców następuje z mocy prawa, jednak dopiero z momentem zawiadomienia spółki o nabyciu spadku, spadkobierca uważany jest przez spółkę za wspólnika. O tym, jak skutecznie zawiadomić spółkę o nabyciu spadku, piszemy w artykule Jak wykazać w spółce, że jest się spadkobiercą?

W sytuacji, gdy udziały są dziedziczone przez więcej niż jedną osobę, spadkobiercy stają się współwłaścicielami udziałów, a swoje prawa w spółce mogą wykonywać wyłącznie przez wspólnego przedstawiciela. Więcej na temat wspólnego przedstawiciela piszemy w artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce. W określonych przypadkach, w przypadku konfliktu spadkobierców i braku wskazania wspólnego przedstawiciela może dojść do sytuacji, w której nie będzie możliwe podejmowanie jakichkolwiek uchwał na zgromadzeniach wspólników.

Zabezpiecz swoją firmę i bliskich. Sprawdź praktyczny poradnik po trzech drogach do sukcesji!

Przekazanie udziałów konkretnym spadkobiercom

Podstawowym rozwiązaniem, które może zapewnić spółce sprawne funkcjonowanie po śmierci wspólnika, jest sporządzenie testamentu. W testamencie spadkodawca wskazuje grono swoich spadkobierców, bez związania ramami wynikającymi z przepisów prawa. Oznacza to, że spadkodawca może powołać do dziedziczenia tylko niektórych ze spadkobierców ustawowych albo nawet osoby trzecie. Co istotne, samo sporządzenie testamentu nie powoduje automatycznie, że konkretne składniki majątku przypadną określonym osobom. Oznacza to jedynie, że w przypadku powołania do dziedziczenia w testamencie kilku osób, staną się one współuprawnionymi z udziałów w spółce i muszą wskazać wspólnego przedstawiciela do wykonywania swoich praw.

Dalej idącym rozwiązaniem jest zapis windykacyjny, który pozwala na przekazanie konkretnym osobom określonej liczby udziałów. W takiej sytuacji udziały są przyznawane konkretnym osobom i nie dochodzi do powstania współwłasności udziałów, a co za tym idzie – nie ma konieczności wskazywania przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela do wykonywania przez nich praw w spółce. Wskazane rozwiązanie minimalizuje zatem ryzyko paraliżu decyzyjnego spółki.

Wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia udziałów

Poza możliwością sporządzenia testamentu, będącą indywidualną sprawą każdego ze wspólników, kwestie dziedziczenia można uregulować w treści umowy spółki.

Najdalej idącym rozwiązaniem, mającym na celu zachowanie stałego składu osobowego wspólników, jest wyłączenie możliwości dziedziczenia udziałów. Wprowadzenie takiego postanowienia gwarantuje, że po śmierci wspólnika należące do niego udziały nie przejdą na spadkobierców. Warunkiem skutecznego wyłączenia możliwości dziedziczenia udziałów jest jednak wprowadzenie do umowy spółki zasad rozliczenia ze spadkobiercami. Aby uniknąć potencjalnych konfliktów w tym zakresie, warto już w umowie spółki możliwie precyzyjnie wskazać metodę określania wartości spłaty oraz procedurę jej dokonywania (w szczególności poprzez wskazanie terminów spłaty).

Możliwe jest także wprowadzenie do umowy spółki ograniczeń w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Przepisy nie wskazują wprost jakie to mogą być ograniczenia, jednak w praktyce dopuszczalne jest przykładowo:

– uzależnienie możliwości dziedziczenia udziałów od posiadania określonych kwalifikacji,

– dopuszczenie dziedziczenia udziałów tylko przez dotychczasowych wspólników spółki,

– uzależnienie możliwości dziedziczenia udziałów od uzyskania zgody pozostałych wspólników.

Pozostałe uregulowania umowy spółki

Poza wskazanymi powyżej rozwiązaniami związanymi z wyłączeniem lub ograniczeniem możliwości dziedziczenia udziałów, warto zastanowić się nad układem sił w spółce po śmierci danego wspólnika. Postanowienia umowy spółki powinny uwzględniać strukturę właścicielską konkretnej spółki oraz założenia związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.

Mając to na uwadze, warto zweryfikować umowę spółki w szczególności w zakresie kwestii dotyczących podejmowania uchwał, takich jak odpowiednia większość głosów do podejmowania określonych uchwał oraz postanowienia dotyczące kworum. Przykładowo: wymóg uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników udziałowców reprezentujących cały kapitał zakładowy może doprowadzić do paraliżu spółki w sytuacji, gdy dojdzie do konfliktu spadkobierców.

Jeśli chcesz skorzystać z pomocy doświadczonego doradcy, który pomoże Ci kompleksowo skonstruować zapisy umowy spółki oraz testamentu, skontaktuj się z doradcami Kancelarii PragmatIQ. Zachęcamy także do sprawdzenia naszej oferty.

Martyna Kunke

Przeczytaj także:

Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?

Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców

Odziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców może okazać się sporym wyzwaniem zarówno dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. Odpowiednie zaplanowanie sukcesji może jednak ograniczyć ryzyka związane ze śmiercią wspólnika.

Kiedy możliwe jest dziedziczenie ogółu praw i obowiązków?

W odniesieniu do dziedziczenia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej, kluczowe są postanowienia umowy spółki. Zasadą jest bowiem, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wstępują do spółki osobowej w jego miejsce. Tym samym, wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika ma miejsce wówczas, tylko gdy umowa spółki wyraźnie to przewiduje. Jednocześnie, z uwagi na niepodzielność ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych, spadkobiercy stają się współwłaścicielami „udziału” w spółce.

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 333 pytań i odpowiedzi na temat sukcesji w prywatnej firmie. Sprawdź teraz!

Konflikt spadkobierców a ryzyko paraliżu spółki

W przypadku, gdy spadkobiercy są współwłaścicielami ogółu praw i obowiązków, mogą wykonywać swoje prawa w spółce wyłącznie przez ustanowionego przez nich wspólnego przedstawiciela. Co ważne, do momentu wskazania takiego przedstawiciela, wszelkie czynności dokonane przez pozostałych wspólników spółki są wiążące dla spadkobierców. W związku z tym, jeżeli między spadkobiercami nie ma sporu, wspólnego przedstawiciela warto wybrać jak najszybciej. Wybór wspólnego przedstawiciela spadkobierców musi być dokonany jednomyślnie przez wszystkich spadkobierców. Z kolei odwołać go z tej funkcji może każdy spadkobierca. Przyjmuje się, że przedstawicielem spadkobierców w spółce osobowej może być wyłącznie jeden z nich, a nie osoba trzecia.

Niestety, w praktyce pomiędzy spadkobiercami może pojawić się spór co do wyboru osoby wspólnego przedstawiciela. Taki konflikt w skrajnych przypadkach może doprowadzić do paraliżu działalności spółki (np. w sytuacji, gdy brak powołania wspólnego przedstawiciela prowadzi do braku możliwości osiągniecia kworum wymaganego do podjęcia uchwały). Nie jest to także sytuacja korzysta dla samych spadkobierców, ponieważ są oni pozbawieni wpływu na działalność spółki.

Co prawda, w przypadku braku zgody spadkobierców na powołanie wspólnego przedstawiciela, istnieje możliwość żądania powołania wspólnego przedstawiciela spadkobierców przez sąd. Z takim żądaniem mogą jednak wystąpić wyłącznie spadkobiercy reprezentujący łącznie powyżej 50% udziału w rzeczy objętej współwłasnością – w tym przypadku, powyżej 50% udziału w ogóle praw i obowiązków w spółce.

Więcej na temat wspólnego przedstawiciela spadkobierców przeczytasz w artykule: Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce.

Jak ograniczyć ryzyka związane z dziedziczeniem ogółu praw i obowiązków?

Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców może okazać się problemem zarówno dla spółki, jak i dla nowych wspólników – spadkobierców. Dlatego tak ważne jest możliwie precyzyjne uregulowanie sukcesji w umowie spółki i testamencie. Daje to pewność, że działalność budowanego przez całe życie biznesu jest dobrze zabezpieczona, a potencjalny konflikt między spadkobiercami nie sparaliżuje spółki. O tym, jakie uregulowania dotyczące dziedziczenia mogą się znaleźć w umowie spółki, piszemy w artykule Udział w spółce komandytowej – jak zaplanować jego sukcesję? na portalu komandytowa.pl

Dodatkowo, o innych skutkach, które może wywołać śmierć wspólnika spółki osobowej, przeczytasz w innym naszym artykule – Śmierć wspólnika spółki osobowej – skutki dla spółki

Kacper Chachurski

Przeczytaj także:

Czy założenie fundacji prywatnej jest sposobem na zaplanowanie sukcesji majątkowej?

Tajemnice spółki poufne nawet po zakończeniu zasiadania w zarządzie

Obowiązująca od 13 października 2022 r. nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, zmodyfikowała przepisy dotyczące obowiązków członków zarządu. Sprawdź, z jakimi obowiązkami wiąże się zasiadanie w zarządzie spółki.

Obowiązek należytej staranności i dochowania lojalności wobec spółki

W ramach nowelizacji do Kodeksu spółek handlowych dodano przepis, zgodnie z którym członek zarządu powinien przy wykonywaniu obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Przewidziany przez ustawodawcę podwyższony miernik staranności wobec członków zarządu spółki z o.o. nie jest jednak niczym nowym – nowelizacja jedynie precyzuje przepisy obowiązujące już dotychczas.

Obowiązek dołożenia przez członka zarządu staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności odzwierciedla zasadę, że zarząd powinien w swoich działaniach kierować się interesem spółki. W konsekwencji, członek zarządu ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce zawinionym działaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. W określonych sytuacjach członek zarządu działający na szkodę spółki może także podlegać odpowiedzialności karnej.

Business judgement rule

Oczywiste jest jednak, że prowadzenie spółki może się niekiedy wiązać z podejmowaniem decyzji biznesowych, które w ostatecznym rozrachunku okażą się nietrafne. Aby uchronić członków zarządu przed odpowiedzialnością w tego rodzaju sytuacjach, wraz z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych wprowadzona została zasada tzw. biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule). Zgodnie ze wspomnianą zasadą członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Jeżeli zatem członek zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków kieruje się biznesową oceną sytuacji, działając na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione – nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec spółki. Tym samym, zasada business judgement rule kładzie nacisk na poprawność procesu decyzyjnego towarzyszącego danym działaniom, a nie na ich efekt.

Zakaz ujawniania tajemnic spółki

Dodatkowo w wyniku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych na członków zarządu nałożono obowiązek zachowania w poufności tajemnic spółki również po wygaśnięciu mandatu członka zarządu. Do dnia wejścia w życie wspomnianej nowelizacji obowiązek zachowania przez członka zarządu tajemnic spółki nie był wprost przewidziany w przepisach, jednak wywodzono go z obowiązku zachowania lojalności wobec spółki.

Podobnie jak w przypadku nałożonego na członków zarządu obowiązku lojalności, ustawodawca nie zdefiniował co należy rozumieć pod pojęciem tajemnicy spółki. Można jednak uznać, że są to wszelkie informacje, które członek zarządu uzyskał w trakcie i w związku z pełnieniem przez niego mandatu. Tym samym, za tajemnicę spółki niewątpliwie należy uznać np. informacje o jej kontrahentach, sporach sądowych, prognozach rozwoju spółki, jak również koncepcje działania spółki i jej zarządzania. Warto również podkreślić, że z tajemnicą spółki mamy do czynienia także w sytuacji, gdy spółka nie podjęła żadnych działań w celu zachowania określonych informacji w poufności.

Zachowanie tajemnicy spółki po wygaśnięciu mandatu

Obowiązek zachowania tajemnic spółki nie jest ograniczony w czasie i obowiązuje on również po wygaśnięciu mandatu członka zarządu. Za niedopuszczalne uznaje się postanowienia umowy spółki, czy też uchwał, które ograniczają zakaz ujawniania tajemnic spółki zarówno przez obecnego, jak i byłego członka zarządu.

Członkowie zarządu powinni być świadomi ciążących na nich obowiązków, gdyż za ujawnienie tajemnic spółki grozi kara grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 2 lat.

Więcej o zarządzie spółki z o.o. i jego obowiązkach możesz przeczytać na naszym portalu spolkazoo.net w artykule Czym jest zarząd w spółce z o.o.?

Klaudia Soboń