Przejdź do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • NASZE SPRAWY
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników
    • Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji
    • Doprowadzenie do wyjścia wspólnika ze spółki i faktycznego podziału biznesu
    • Doprowadzenie do spłaty wspólnika poprzez umorzenie udziałów
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających wspólnika mniejszościowego
    • Zaskarżenie uchwały o dopłatach i doprowadzenie do spłaty wspólnika
  • RAPORT
  • FILMY
  • ARTYKUŁY
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Autor: magda

Rozwodnienie udziałów – czym jest i jak się przed nim chronić?

Rozwodnienie udziałów jest jednym z największych zagrożeń dla wspólników mniejszościowych. Aby skutecznie się przed nim obronić, należy prawidłowo ukształtować swoją pozycję w spółce.  

Czym jest rozwodnienie udziałów?

Rozwodnienie udziałów polega na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów, które są obejmowane tylko przez niektórych wspólników. Tym samym, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zmniejszeniu ulega udział procentowy danego wspólnika w kapitale zakładowym spółki, a co za tym idzie – uszczupleniu ulegają także jego prawa (np. prawo głosu, udział w zysku). W praktyce, przy określonym układzie sił w spółce, rozwodnienie udziałów może być zastosowane jako instrument marginalizacji mniejszościowych wspólników.

Jak wygląda procedura rozwodnienia udziałów?

Zmiana umowy spółki skutkująca podwyższeniem kapitału zakładowego wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników większością 2/3 głosów. Co prawda zgodnie z przepisami dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów, jednak uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może wyłączyć prawo pierwszeństwa w tym zakresie. Kontrowersyjne jest przy tym, czy wspólnik pozbawiany prawa pierwszeństwa musi wyrazić na to zgodę. Wspólnik może oczywiście zaskarżyć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednak stawia to go w pozycji, w której musi się bronić przed już dokonanymi czynnościami, co będzie angażujące zarówno czasowo, jak i finansowo.

Jak chronić się przed rozwodnieniem udziałów jako wspólnik mniejszościowy?

Najlepszym sposobem zabezpieczenia przed rozwodnieniem udziałów jest wprowadzenie odpowiednich postanowień do umowy spółki. Możliwe jest na przykład wprowadzenie do umowy spółki postanowienia, które wyłączy możliwość pozbawienia wspólników mniejszościowych prawa pierwszeństwa bez ich zgody.

O tym, co jeszcze warto wynegocjować w umowie spółki piszemy w artykule Co wspólnik mniejszościowy powinien wynegocjować w umowie spółki z o.o.?

Mikołaj Stacherski, Martyna Kunke

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?
Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Nasze publikacje

555 pytań i odpowiedzi z zakresu prawa, podatków i rachunkowości w spółkach z o.o.


Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej w 444 pytaniach i odpowiedziach

Praktyczny przewodnik po sukcesji w firmie w 244 pytaniach i odpowiedziach

Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Wybrane publikacje:

  • Jak wspólnik mniejszościowy może walczyć z nieprzyjmowaniem porządku obrad, Rzeczpospolita, 07.06.2019 r.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087)
  • Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Paulina Bąk, Tomasz Rutkowski, Przegląd Prawa Handlowego, kwiecień 2021

Martyna Kunke

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne

Martyna zajmuje się doradztwem w zakresie sporów wspólników, w ramach którego przygotowuje umowy spółek oraz porozumienia wspólników, a także prowadzi postępowania sądowe z zakresu konfliktów korporacyjnych. Do jej zadań należy także reprezentowanie klientów podczas zgromadzeń wspólników.
Wybrane publikacje:

  • Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści, Rzeczpospolita 26.05.2017.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087).

Formularz kontaktowy

    PragmatIQ Kancelaria Prawna
    Szymkowiak S.K.A.
    www.pragmatiq.pl
    Poznań

    ul. Grunwaldzka 107

    60-313 Poznań

    Tomasz Rutkowski

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    Tel. 61 8 618 000

    Warszawa

    ul. Grzybowska 87
    Concept Tower

    00-844 Warszawa

    Tel. 61 8 618 000

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    KRS: 0000935503

    NIP: 7792378998

    REGON: 301491166

    Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A.
    Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

     

    

    PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A. (dalej zwana „Operatorem”), tj. Operator tego serwisu zastrzega, że treści w nim zawarte mają charakter informacyjny, nie stanowią opinii ani porady prawnej. Operator tego serwisu ani autorzy poszczególnych tekstów nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w związku z wykorzystaniem przez użytkownika serwisu danych oraz informacji w nim podanych, w szczególności w celach gospodarczych czy inwestycyjnych. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zastrzegają sobie prawo do zmiany treści serwisu oraz zmiany wszelkich poglądów wyrażonych w serwisie. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zwracają uwagę, że organy administracji rządowej lub samorządowej, lub Sądy mogą, ale nie muszą podzielić poglądów przedstawionych w treściach zawartych w serwisie. Przed podjęciem jakichkolwiek działań wpływających na sytuację finansową lub działalność gospodarczą użytkownika serwisu rekomendujemy skontaktować się z wykwalifikowanym profesjonalnym doradcą.

    ©2022 PragmatIQ
    Polityka prywatności