Śmierć wspólnika spółki osobowej stanowi często ogromne wyzwanie dla pozostałych wspólników oraz dalszej działalności spółki. W takiej sytuacji zazwyczaj dochodzi bowiem do zmiany układu sił w spółce, a także do konieczności dokonania wielu zmian organizacyjnych związanych z jej działaniem. W spółkach osobowych to właśnie wspólnicy są podstawą funkcjonowania spółki – są oni bowiem w większości przypadków mocno zaangażowani w działalność przedsiębiorstwa i osobiście zajmują się prowadzeniem jego spraw. Poniżej przedstawiamy najważniejsze informacje na temat tego, jakie skutki niesie dla spółki osobowej śmierć jednego z jej wspólników oraz jakie kroki warto podjąć po śmierci wspólnika, żeby szybko i sprawnie poradzić sobie z zaistniałymi zmianami.
Śmierć wspólnika spółki osobowej a kontynuacja działalności spółki
Co do zasady, śmierć wspólnika spółki osobowej prowadzi do rozwiązania umowy spółki i zakończenia jej działalności. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki nie przewiduje, że śmierć wspólnika nie stanowi przesłanki do rozwiązania spółki lub też pozostali wspólnicy nie postanowią, że chcą kontynuować działalność, to spółka ulega rozwiązaniu. Konieczne jest wówczas przeprowadzenie likwidacji, której celem jest upłynnienie majątku spółki oraz zakończenie wszystkich jej interesów. Majątek pozostały po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego oraz po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli dzielony jest pomiędzy wspólników spółki oraz spadkobierców zmarłego wspólnika, stosownie do postanowień umowy spółki, a w przypadku ich braku, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Możliwe jest również zakończenie działalności spółki w inny sposób i uniknięcie procedury likwidacji, jeśli pomiędzy wspólnikami będzie zgoda co do takiego rozwiązania. W takiej sytuacji możliwa jest na przykład sprzedaż całego przedsiębiorstwa spółki na rzecz jednego z jej wspólników i podział uzyskanych w ten sposób środków pieniężnych pomiędzy pozostałych wspólników oraz spadkobierców. W praktyce jest to korzystne rozwiązanie, gdyż pozwala znacząco skrócić okres, w którym dojdzie do zakończenia działalności spółki.
W przypadku spółki komandytowej przyczynę rozwiązania spółki stanowi śmierć każdego komplementariusza. Wynika to z tego, że w spółce komandytowej to komplementariusze są najczęściej wspólnikami odpowiedzialnymi za działalność spółki, zajmują się jej sprawami i rozwijają ją, natomiast udział komandytariuszy ma najczęściej charakter pasywny. Natomiast rozwiązanie spółki komandytowo – akcyjnej powoduje wyłącznie śmierć jedynego komplementariusza spółki. Możliwe jest odmienne uregulowanie tej kwestii w statucie spółki. Jeżeli jednak wspólnicy spółki postanowią, że pomimo śmierci jedynego komplementariusza spółka trwa nadal, warunkiem tego jest jednoczesne uzyskanie przez inną osobę statusu komplementariusza w spółce.
Spółka osobowa może kontynuować swoją działalność także wówczas, gdy pomimo braku odpowiednich postanowień umowy pozostali wspólnicy postanowią o dalszym istnieniu spółki. Uzgodnienie takie powinno nastąpić niezwłocznie po śmierci wspólnika. W przeciwnym wypadku spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.
Praktyczne kompendium wiedzy o biznesowej sukcesji! Sprawdź naszą książkę.
Kiedy spadkobiercy wstępują do spółki?
Umowa spółki może jednak przewidywać, że pomimo śmierci wspólnika spółka trwa nadal, a nawet może regulować dalej idące kwestie związane z dziedziczeniem ogółu praw i obowiązków. Możliwe jest na przykład wskazanie bezpośrednio z imienia i nazwiska spadkobierców wstępujących w miejsce zmarłego wspólnika. Dopuszczalne jest także całkowite wyłączenie możliwości wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, z obowiązkiem dokonania na ich rzecz odpowiedniej spłaty. Więcej na temat możliwości uregulowania w umowie spółki kwestii związanych z sukcesją piszemy w artykule Jak umowy i statuty wpływają na dziedziczenie?
Ogół praw i obowiązków w spółce osobowej może być również przedmiotem zapisu zwykłego lub zapisu windykacyjnego, który może zostać uczyniony zarówno na rzecz jednej, jak i kilku osób. W tym wypadku to zapisobiercy wstępują do spółki na miejsce zmarłego na takich samych zasadach jak spadkobiercy.
Dodatkowo, w spółce jawnej, w której spadkobiercy wstąpili do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, mogą oni żądać przekształcenia spółki w spółkę komandytową i przyznania im statusu komandytariusza. Więcej na ten temat piszemy w artykule Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobiercy
Dziedziczenie ogółu praw i obowiązków przez kilku spadkobierców
Odziedziczenie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przez kilku spadkobierców to wyzwanie dla spółki, jak i dla samych spadkobierców. W takiej sytuacji spadkobiercy przystępują do spółki jako jeden wspólnik zbiorowy, a nie każdy z nich z osobna. Konflikt spadkobierców lub przedłużające się postępowanie spadkowe może doprowadzić do chaosu, a często nawet do paraliżu decyzyjnego w spółce, stąd tak ważne jest uregulowanie kwestii dziedziczenia w spółkach osobowych za życia jej wspólników.
Jeżeli zmarły pozostawił po sobie kilku spadkobierców, powinni oni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw w spółce – będzie to tak zwany wspólny przedstawiciel spadkobierców. Więcej na ten temat piszemy w artykule Wspólny przedstawiciel spadkobierców – czyli jak spadkobiercy zmarłego wspólnika wykonują prawa w spółce? (3).
Oczywiście możliwe jest również przyznanie ogółu praw i obowiązków w spółce tylko jednemu ze spadkobierców w drodze działu spadku. Takie rozwiązanie jest jednak uzależnione w głównej mierze od możliwości porozumienia się spadkobierców co do sposobu podziału majątku spadkowego, a w konsekwencji – co do dalszych losów spółki.
Konflikt spadkobierców może doprowadzić do niemożności prowadzenia bieżącej działalności spółki, jak również zagrażać samym spadkobiercom, którzy nie będą mogli reprezentować swoich interesów w spółce oraz mieć wpływu na jej działalność. Więcej na ten temat piszemy w artykule Dziedziczenie udziałów w spółce osobowej przez kilku spadkobierców.
Śmierć wspólnika spółki osobowej – jakie kroki podjąć?
W sytuacji, w której dochodzi do śmierci jednego z jej wspólników warto jest jak najszybciej ustalić dalszy plan postępowania, który zapewni nieprzerwane funkcjonowanie spółki i doprowadzi do jak najszybszego uregulowania jej sytuacji prawnej. W tym celu należy:
– ustalić jakie są postanowienia umowy spółki oraz innych porozumień wspólników w zakresie wstąpienia do spółki spadkobierców lub też ich ewentualnej spłaty,
– zweryfikować w jaki sposób zmarły wspólnik rozporządził swoim majątkiem (czy pozostawił testament), celem ustalenia kręgu spadkobierców oraz zakresu przysługujących im praw,
– przeanalizować kwestie związane z reprezentacją spółki czy podejmowaniem uchwał celem ustalenia czy spółka jest w stanie dalej działać,
– sprawdzić czy spółka ma wobec zmarłego wspólnika zobowiązania lub też czy do masy spadkowej wejdą roszczenia, jakie miała spółka względem zmarłego wspólnika,
– ustalić czy wspólnicy i spadkobiercy (jeśli wstępują oni do spółki) mają zamiar dalej prowadzić działalność spółki, a jeśli tak to w jaki kształcie.
Powyższe kroki mogą ułatwić spółce kontynuowanie jej działalności, mimo śmierci jednego z jej wspólników.
Marta Żminkowska