Przejdź do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • NASZE SPRAWY
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników
    • Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji
    • Doprowadzenie do wyjścia wspólnika ze spółki i faktycznego podziału biznesu
    • Doprowadzenie do spłaty wspólnika poprzez umorzenie udziałów
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających wspólnika mniejszościowego
    • Zaskarżenie uchwały o dopłatach i doprowadzenie do spłaty wspólnika
  • RAPORT
  • FILMY
  • ARTYKUŁY
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: prawo holdingowe

Sell out – nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym

Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej – jak z tym walczyć?

Obecnie toczą się prace nad wprowadzeniem do KSH szeregu przepisów dotyczących tzw. prawa holdingowego. W projekcie nowelizacji przewidziano nowe uprawnienie dla mniejszościowych wspólników spółek zależnych – tzw. sell out.

Prawo holdingowe – jakich spółek dotyczy?

Dotychczas w KSH nie było przepisów, które przewidywałyby szczegółową regulację relacji w ramach holdingów (określonych w projekcie jako „grupy spółek”). O tym, czym jest grupa spółek, piszemy na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Co to jest grupa spółek?

Celem zaproponowanych przepisów ma być usprawnienie procesu zarządzania spółkami wchodzącymi w skład grupy spółek, a także ochrona określonych podmiotów w ramach struktury, w tym ochrona wspólników mniejszościowych.

Żądanie odkupu – nowy instrument ochrony udziałowców mniejszościowych

W praktyce często zdarzają się sytuacje, w których większościowym wspólnikiem w spółce zależnej jest spółka dominująca. Wspólnicy mniejszościowi są wówczas pozbawieni decydującego wpływu na działania spółki, która często realizuje jedynie cele wyznaczane przez spółkę dominującą (nie zawsze korzystne dla spółki zależnej).

Zgodnie z projektowanymi przepisami, wspólnik mniejszościowy spółki zależnej, w której spółka dominująca posiada przynajmniej 90% udziałów lub akcji, będzie mógł żądać przymusowego odkupienia swoich udziałów lub akcji przez spółkę dominującą (tzw. sell out). Uprawnienie to wspólnik mniejszościowy będzie mógł wykonać nie częściej niż raz w roku obrotowym, nie wcześniej jednak niż w ciągu trzech miesięcy od ujawnienia w rejestrze KRS uczestnictwa w grupie spółek oraz jeżeli będzie reprezentował nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółki zależnej. W razie zgłoszenia żądania odkupu udziałów albo akcji spółki zależnej przez więcej niż jednego wspólnika albo akcjonariusza tej spółki, termin dokonania odkupu wspólnika powinien zostać określony przez zarząd spółki dominującej.

Istotnym novum przygotowywanej nowelizacji KSH jest rozszerzenie możliwości zastosowania mechanizmu przymusowego odkupu – przewidzianego do tej pory wyłącznie dla spółek akcyjnych – także do spółek z o.o.

nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym

Ryzyko squeeze out’u z drugiej strony

Odzwierciedleniem przysługującego wspólnikom mniejszościowym uprawnienia do żądania odkupu ich udziałów lub akcji będzie jednak uprawnienie spółki dominującej do przymusowego wykupu udziałów lub akcji wspólników mniejszościowych (tzw. squeeze out). Więcej na temat mechanizmu „wyciśnięcia” ze spółki wspólników mniejszościowych piszemy w artykule Squeeze out  również w spółce z o.o.? na portalu Doradzamy.to.

Jaka spłata dla wspólnika?

Zgodnie z obecnymi założeniami, zarówno przymusowy odkup jak i sqeeze out akcji w spółce akcyjnej notowanej na rynku regulowanym będzie następował po cenie notowanej na rynku regulowanym według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały w przedmiocie wykupu. Squeeze out bądź odkup udziałów lub akcji, które nie są notowane na rynku regulowanym, będzie dokonywany po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez odpowiednio zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. W sytuacji, gdy udziałowcy lub akcjonariusze nie wybiorą biegłego do wyceny udziałów lub akcji, zarząd będzie zobowiązany zwrócić się w terminie tygodnia od dnia zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów lub akcji będących przedmiotem wykupu.

Przepisy wprowadzające zmiany obejmujące tzw. prawo holdingowe wejdą w życie! Więcej na ten temat w artykule Prawo holdingowe – wejście zmian w życie

Marcin Tomczak

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?
Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Nasze publikacje

555 pytań i odpowiedzi z zakresu prawa, podatków i rachunkowości w spółkach z o.o.


Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej w 444 pytaniach i odpowiedziach

Praktyczny przewodnik po sukcesji w firmie w 244 pytaniach i odpowiedziach

Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Wybrane publikacje:

  • Jak wspólnik mniejszościowy może walczyć z nieprzyjmowaniem porządku obrad, Rzeczpospolita, 07.06.2019 r.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087)
  • Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Paulina Bąk, Tomasz Rutkowski, Przegląd Prawa Handlowego, kwiecień 2021

Martyna Kunke

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne

Martyna zajmuje się doradztwem w zakresie sporów wspólników, w ramach którego przygotowuje umowy spółek oraz porozumienia wspólników, a także prowadzi postępowania sądowe z zakresu konfliktów korporacyjnych. Do jej zadań należy także reprezentowanie klientów podczas zgromadzeń wspólników.
Wybrane publikacje:

  • Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści, Rzeczpospolita 26.05.2017.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087).

Formularz kontaktowy

    PragmatIQ Kancelaria Prawna
    Szymkowiak S.K.A.
    www.pragmatiq.pl
    Poznań

    ul. Grunwaldzka 107

    60-313 Poznań

    Tomasz Rutkowski

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    Tel. 61 8 618 000

    Warszawa

    ul. Grzybowska 87
    Concept Tower

    00-844 Warszawa

    Tel. 61 8 618 000

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    KRS: 0000935503

    NIP: 7792378998

    REGON: 301491166

    Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A.
    Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

     

    

    PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A. (dalej zwana „Operatorem”), tj. Operator tego serwisu zastrzega, że treści w nim zawarte mają charakter informacyjny, nie stanowią opinii ani porady prawnej. Operator tego serwisu ani autorzy poszczególnych tekstów nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w związku z wykorzystaniem przez użytkownika serwisu danych oraz informacji w nim podanych, w szczególności w celach gospodarczych czy inwestycyjnych. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zastrzegają sobie prawo do zmiany treści serwisu oraz zmiany wszelkich poglądów wyrażonych w serwisie. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zwracają uwagę, że organy administracji rządowej lub samorządowej, lub Sądy mogą, ale nie muszą podzielić poglądów przedstawionych w treściach zawartych w serwisie. Przed podjęciem jakichkolwiek działań wpływających na sytuację finansową lub działalność gospodarczą użytkownika serwisu rekomendujemy skontaktować się z wykwalifikowanym profesjonalnym doradcą.

    ©2022 PragmatIQ
    Polityka prywatności