Przejdź do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • NASZE SPRAWY
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników
    • Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji
    • Doprowadzenie do wyjścia wspólnika ze spółki i faktycznego podziału biznesu
    • Doprowadzenie do spłaty wspólnika poprzez umorzenie udziałów
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających wspólnika mniejszościowego
    • Zaskarżenie uchwały o dopłatach i doprowadzenie do spłaty wspólnika
  • RAPORT
  • FILMY
  • ARTYKUŁY
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: spółka akcyjna

Czy obecność akcjonariusza mniejszościowego na walnym zgromadzeniu jest istotna?

Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 6 czerwca 2018 r. (sygn. akt. III CSK 403/16) wskazał, że prawo akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się tylko do oddawania głosów za lub przeciw uchwale, ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o rezultatach głosowania. To ważne rozstrzygnięcie, które zapewnia mniejszościowym wspólnikom właściwą ochronę ich praw.

Sąd Najwyższy oceniał sytuację, w której – po ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego – osoby reprezentujące akcjonariusza mniejszościowego nie zostały wpuszczone na walne zgromadzenie akcjonariuszy (więcej o samej procedurze przymusowego wykupu akcjonariuszy przeczytasz na portalu Doradzamy.to w artykule Przymusowy wykup akcjonariuszy – bezwzględne narzędzie eliminacji niechcianych wspólników?). 

W powyższej sytuacji pokrzywdzony wspólnik mniejszościowy wskazał, że podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały są nieważne. Wszystko przez to, że uchwała została podjęta sprzecznie z prawem – to jest w sytuacji, w której akcjonariusz nie miał możliwości zrealizować przysługującego mu prawa głosu.

Art. 425 § 1 KSH – treść uchwały czy procedura jej podjęcia?

Pokrzywdzony akcjonariusz mniejszościowy powołał się na treść art. 425 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnikowi mniejszościowemu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Sąd Najwyższy wskazał, że co prawda z dosłownego brzmienia przepisu można wnioskować, iż sprzeczność z ustawą odnosi się wyłącznie do treści uchwały, jednak nie jest to jedyna przesłanka do stwierdzenia, że uchwała jest nieważna. Zgodnie z uzasadnieniem wyroku Sądu Najwyższego jako sprzeczność z ustawą można zakwalifikować także sytuację, w której doszło do naruszenia przepisów określających sposób podejmowania uchwał, o ile naruszenie to miało wpływ na treść podjętej uchwały. Niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu mniejszościowego akcjonariusza zalicza się właśnie do tego rodzaju naruszeń.

Akcjonariusz mniejszościowy ma wpływ na przebieg głosowania

Nie da się wprawdzie przewidzieć, jaka byłaby treść uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, gdyby uczestniczył w nim nieobecny akcjonariusz. Należy jednak podobnie jak Sąd Najwyższy przyjąć, że rola każdego akcjonariusza na walnym zgromadzeniu nie sprowadza się wyłącznie do głosowania za lub przeciw uchwale. Rolą akcjonariusza jest bowiem również udział w dyskusji, której przebieg może mieć realny wpływ na wynik głosowania.

Argument ten wydaje się być tym bardziej trafny, że przedmiotem walnego zgromadzenia, którego przebieg badał Sąd Najwyższy, było zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu. Oczywistym jest więc, że w sytuacji, gdy decyduje się o ocenie prawidłowości albo nieprawidłowości wykonywania przez zarząd swoich obowiązków, istotne są spostrzeżenia wszystkich akcjonariuszy – nie tylko tych większościowych.

Więcej na temat uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym w przypadku walnego zgromadzenia można znaleźć w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia 

Natalia Chruścicka

Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia

Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia

Jesteś akcjonariuszem mniejszościowym i masz poczucie, że Twój głos w spółce nie jest słyszalny? Chciałbyś poruszyć na najbliższym walnym zgromadzeniu kwestie, które wydają Ci się istotne z perspektywy rozwoju spółki? Ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych rozwiązanie, dzięki któremu możesz mieć realny wpływ na przebieg obrad walnego zgromadzenia. Dowiedz się jak to zrobić!

Akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia – zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Na mocy statutu spółki uprawnienie to może zostać przyznane nawet mniejszej liczbie akcjonariuszy. Do złożenia takiego wniosku uprawnieni są akcjonariusze posiadający ten status w dniu składania żądania o uzupełnienie porządku obrad. Zastosowanie wskazanej procedury daje akcjonariuszom mniejszościowym narzędzie do poddania pod głosowanie spraw, które są dla nich istotne.

Jak skorzystać z procedury rozszerzenia porządku obrad?

Żądanie rozszerzenia porządku obrad może zostać złożone przez akcjonariuszy mniejszościowych zarówno w zwykłej formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowanym. Żeby zgłoszenie było ważne, musi zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad – oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by zawierało jedno i drugie. Zarząd po otrzymaniu wniosku niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 4 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłasza w porządku obrad te zmiany, które zostają wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian w porządku obrad następuje w taki sam sposób jak zwołanie walnego zgromadzenia w spółce.

Czy można zaproponować własny projekt uchwały?

Tak. Każdy akcjonariusz, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (lub jego mniejszą część, jeśli tak przewiduje statut), może zgłosić własny projekt uchwały, i to nie tylko w sprawach, które zostały wprowadzone do porządku obrad na jego wniosek. Projekty mogą być zgłaszane do jednego, kilku lub wszystkich punktów porządku obrad. Zarząd, jeżeli zarówno projekt, jak i jego zgłoszenie spełniają wymogi formalne, zobowiązany jest do ogłoszenia proponowanej treści uchwał na stronie internetowej spółki.

Co z ograniczeniami?

Ustawodawca wprowadził pewne ograniczenia w zakresie korzystania z możliwości uzupełnienia porządku obrad przez akcjonariuszy mniejszościowych. Przede wszystkim uprawnienie to nie przysługuje w przypadku, w którym walne zgromadzenie zwołane było za pośrednictwem listów poleconych wysyłanych przez Pocztę Polską lub firmę kurierską. Zarząd ma prawo nie uwzględnić wniosku także jeśli jego przedmiotem są sprawy, które przewidziane są jedynie dla zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeśli zgłoszone zostało z uchybieniem terminu albo jeśli nie zawiera ani uzasadnienia, ani projektu uchwały. W tym ostatnim przypadku zarząd nie jest też zobowiązany do wezwania do uzupełnienia braków formalnych, dlatego tak ważne jest, aby żądanie przygotować z dużą starannością.

Akcjonariusze mniejszościowi powinni pamiętać, że zarząd co do zasady nie jest uprawniony do merytorycznego badania zasadności żądania oraz potrzeby podejmowania przez akcjonariuszy uchwały dotyczącej materii proponowanej przez wnioskodawców. Poprawnie dokonane zgłoszenie, które nie narusza żadnej z powyżej wymienionych zasad, musi więc zostać uwzględnione.

Ważne dla udziałowców mniejszościowych jest przygotowanie się do walnego zgromadzenia w taki sposób, by dać sobie realną szansę na podjęcie korzystnej uchwały mimo posiadania niewielkiego pakietu akcji. Poszukiwanie sojuszników jest szczególnie ważne podczas trwającego sporu wspólników. O tym, jak się do niego przygotować przeczytasz więcej w artykule Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?

O uprawnieniach akcjonariuszy mniejszościowych związanych ze zwoływaniem walnych zgromadzeń możesz przeczytać natomiast w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

 

Natalia Chruścicka

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?
Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Nasze publikacje

555 pytań i odpowiedzi z zakresu prawa, podatków i rachunkowości w spółkach z o.o.


Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej w 444 pytaniach i odpowiedziach

Praktyczny przewodnik po sukcesji w firmie w 244 pytaniach i odpowiedziach

Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Wybrane publikacje:

  • Jak wspólnik mniejszościowy może walczyć z nieprzyjmowaniem porządku obrad, Rzeczpospolita, 07.06.2019 r.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087)
  • Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Paulina Bąk, Tomasz Rutkowski, Przegląd Prawa Handlowego, kwiecień 2021

Martyna Kunke

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne

Martyna zajmuje się doradztwem w zakresie sporów wspólników, w ramach którego przygotowuje umowy spółek oraz porozumienia wspólników, a także prowadzi postępowania sądowe z zakresu konfliktów korporacyjnych. Do jej zadań należy także reprezentowanie klientów podczas zgromadzeń wspólników.
Wybrane publikacje:

  • Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści, Rzeczpospolita 26.05.2017.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087).

Formularz kontaktowy

    PragmatIQ Kancelaria Prawna
    Szymkowiak S.K.A.
    www.pragmatiq.pl
    Poznań

    ul. Grunwaldzka 107

    60-313 Poznań

    Tomasz Rutkowski

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    Tel. 61 8 618 000

    Warszawa

    ul. Grzybowska 87
    Concept Tower

    00-844 Warszawa

    Tel. 61 8 618 000

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    KRS: 0000935503

    NIP: 7792378998

    REGON: 301491166

    Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A.
    Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

     

    

    PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A. (dalej zwana „Operatorem”), tj. Operator tego serwisu zastrzega, że treści w nim zawarte mają charakter informacyjny, nie stanowią opinii ani porady prawnej. Operator tego serwisu ani autorzy poszczególnych tekstów nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w związku z wykorzystaniem przez użytkownika serwisu danych oraz informacji w nim podanych, w szczególności w celach gospodarczych czy inwestycyjnych. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zastrzegają sobie prawo do zmiany treści serwisu oraz zmiany wszelkich poglądów wyrażonych w serwisie. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zwracają uwagę, że organy administracji rządowej lub samorządowej, lub Sądy mogą, ale nie muszą podzielić poglądów przedstawionych w treściach zawartych w serwisie. Przed podjęciem jakichkolwiek działań wpływających na sytuację finansową lub działalność gospodarczą użytkownika serwisu rekomendujemy skontaktować się z wykwalifikowanym profesjonalnym doradcą.

    ©2022 PragmatIQ
    Polityka prywatności