Przeskocz do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • RAPORT
  • FILMY
  • ARTYKUŁY
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: spółka akcyjna

Czy obecność akcjonariusza mniejszościowego na walnym zgromadzeniu jest istotna?

Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 6 czerwca 2018 r. (sygn. akt. III CSK 403/16) wskazał, że prawo akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się tylko do oddawania głosów za lub przeciw uchwale, ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o rezultatach głosowania. To ważne rozstrzygnięcie, które zapewnia mniejszościowym wspólnikom właściwą ochronę ich praw.

Sąd Najwyższy oceniał sytuację, w której – po ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego – osoby reprezentujące akcjonariusza mniejszościowego nie zostały wpuszczone na walne zgromadzenie akcjonariuszy (więcej o samej procedurze przymusowego wykupu akcjonariuszy przeczytasz na portalu Doradzamy.to w artykule Przymusowy wykup akcjonariuszy – bezwzględne narzędzie eliminacji niechcianych wspólników?). 

W powyższej sytuacji pokrzywdzony wspólnik mniejszościowy wskazał, że podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały są nieważne. Wszystko przez to, że uchwała została podjęta sprzecznie z prawem – to jest w sytuacji, w której akcjonariusz nie miał możliwości zrealizować przysługującego mu prawa głosu.

Art. 425 § 1 KSH – treść uchwały czy procedura jej podjęcia?

Pokrzywdzony akcjonariusz mniejszościowy powołał się na treść art. 425 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnikowi mniejszościowemu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Sąd Najwyższy wskazał, że co prawda z dosłownego brzmienia przepisu można wnioskować, iż sprzeczność z ustawą odnosi się wyłącznie do treści uchwały, jednak nie jest to jedyna przesłanka do stwierdzenia, że uchwała jest nieważna. Zgodnie z uzasadnieniem wyroku Sądu Najwyższego jako sprzeczność z ustawą można zakwalifikować także sytuację, w której doszło do naruszenia przepisów określających sposób podejmowania uchwał, o ile naruszenie to miało wpływ na treść podjętej uchwały. Niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu mniejszościowego akcjonariusza zalicza się właśnie do tego rodzaju naruszeń.

Akcjonariusz mniejszościowy ma wpływ na przebieg głosowania

Nie da się wprawdzie przewidzieć, jaka byłaby treść uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, gdyby uczestniczył w nim nieobecny akcjonariusz. Należy jednak podobnie jak Sąd Najwyższy przyjąć, że rola każdego akcjonariusza na walnym zgromadzeniu nie sprowadza się wyłącznie do głosowania za lub przeciw uchwale. Rolą akcjonariusza jest bowiem również udział w dyskusji, której przebieg może mieć realny wpływ na wynik głosowania.

Argument ten wydaje się być tym bardziej trafny, że przedmiotem walnego zgromadzenia, którego przebieg badał Sąd Najwyższy, było zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu. Oczywistym jest więc, że w sytuacji, gdy decyduje się o ocenie prawidłowości albo nieprawidłowości wykonywania przez zarząd swoich obowiązków, istotne są spostrzeżenia wszystkich akcjonariuszy – nie tylko tych większościowych.

Więcej na temat uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym w przypadku walnego zgromadzenia można znaleźć w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia 

Natalia Chruścicka

Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia

Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia

Jesteś akcjonariuszem mniejszościowym i masz poczucie, że Twój głos w spółce nie jest słyszalny? Chciałbyś poruszyć na najbliższym walnym zgromadzeniu kwestie, które wydają Ci się istotne z perspektywy rozwoju spółki? Ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych rozwiązanie, dzięki któremu możesz mieć realny wpływ na przebieg obrad walnego zgromadzenia. Dowiedz się jak to zrobić!

Akcjonariusze mniejszościowi, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia – zwyczajnego lub nadzwyczajnego. Na mocy statutu spółki uprawnienie to może zostać przyznane nawet mniejszej liczbie akcjonariuszy. Do złożenia takiego wniosku uprawnieni są akcjonariusze posiadający ten status w dniu składania żądania o uzupełnienie porządku obrad. Zastosowanie wskazanej procedury daje akcjonariuszom mniejszościowym narzędzie do poddania pod głosowanie spraw, które są dla nich istotne.

Jak skorzystać z procedury rozszerzenia porządku obrad?

Żądanie rozszerzenia porządku obrad może zostać złożone przez akcjonariuszy mniejszościowych zarówno w zwykłej formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej opatrzonej podpisem kwalifikowanym. Żeby zgłoszenie było ważne, musi zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad – oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, by zawierało jedno i drugie. Zarząd po otrzymaniu wniosku niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 4 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłasza w porządku obrad te zmiany, które zostają wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian w porządku obrad następuje w taki sam sposób jak zwołanie walnego zgromadzenia w spółce.

Czy można zaproponować własny projekt uchwały?

Tak. Każdy akcjonariusz, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego (lub jego mniejszą część, jeśli tak przewiduje statut), może zgłosić własny projekt uchwały, i to nie tylko w sprawach, które zostały wprowadzone do porządku obrad na jego wniosek. Projekty mogą być zgłaszane do jednego, kilku lub wszystkich punktów porządku obrad. Zarząd, jeżeli zarówno projekt, jak i jego zgłoszenie spełniają wymogi formalne, zobowiązany jest do ogłoszenia proponowanej treści uchwał na stronie internetowej spółki.

Co z ograniczeniami?

Ustawodawca wprowadził pewne ograniczenia w zakresie korzystania z możliwości uzupełnienia porządku obrad przez akcjonariuszy mniejszościowych. Przede wszystkim uprawnienie to nie przysługuje w przypadku, w którym walne zgromadzenie zwołane było za pośrednictwem listów poleconych wysyłanych przez Pocztę Polską lub firmę kurierską. Zarząd ma prawo nie uwzględnić wniosku także jeśli jego przedmiotem są sprawy, które przewidziane są jedynie dla zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeśli zgłoszone zostało z uchybieniem terminu albo jeśli nie zawiera ani uzasadnienia, ani projektu uchwały. W tym ostatnim przypadku zarząd nie jest też zobowiązany do wezwania do uzupełnienia braków formalnych, dlatego tak ważne jest, aby żądanie przygotować z dużą starannością.

Akcjonariusze mniejszościowi powinni pamiętać, że zarząd co do zasady nie jest uprawniony do merytorycznego badania zasadności żądania oraz potrzeby podejmowania przez akcjonariuszy uchwały dotyczącej materii proponowanej przez wnioskodawców. Poprawnie dokonane zgłoszenie, które nie narusza żadnej z powyżej wymienionych zasad, musi więc zostać uwzględnione.

Ważne dla udziałowców mniejszościowych jest przygotowanie się do walnego zgromadzenia w taki sposób, by dać sobie realną szansę na podjęcie korzystnej uchwały mimo posiadania niewielkiego pakietu akcji. Poszukiwanie sojuszników jest szczególnie ważne podczas trwającego sporu wspólników. O tym, jak się do niego przygotować przeczytasz więcej w artykule Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?

O uprawnieniach akcjonariuszy mniejszościowych związanych ze zwoływaniem walnych zgromadzeń możesz przeczytać natomiast w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

 

Natalia Chruścicka

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?
Ministerstwo Aktywów Państwowych odpowiedziało na nasze propozycje zmian w KSH
Walczymy o lepszą pozycję mniejszościowych!
Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – jak się do niego przygotować?
Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?
III wydanie raportu o sporach wspólników – dowiedz się jak orzekają sądy!
Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej – nowa metoda na wyjście ze spółki
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Zaskarżanie uchwał – wnioski z II wydania Raportu „Spory wspólników”
Zaskarżanie uchwał – wnioski z II wydania Raportu „Spory wspólników”
W jaki sposób sądy rozstrzygają konflikty między wspólnikami?
W jaki sposób sądy rozstrzygają konflikty między wspólnikami?
Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce
Mediacja – sposób na rozwiązanie konfliktu wspólników bez udziału sądu
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?
Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?
Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?
Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?
Uprawnienia udziałowca mniejszościowego w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem większościowym
Uprawnienia udziałowca mniejszościowego w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem większościowym
Czy obecność akcjonariusza mniejszościowego na walnym zgromadzeniu jest istotna?
Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem
Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem
Zaskarżanie uchwał – wnioski z I wydania raportu „Spory wspólników”
Zaskarżanie uchwał – wnioski z I wydania raportu „Spory wspólników”
Jak sprzedać udziały mniejszościowe w spółce?
Jak sprzedać udziały mniejszościowe w spółce?
Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika
Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika
Jak wspólnik mniejszościowy może zagwarantować sobie wypłatę dywidendy?
Jak wspólnik mniejszościowy może zagwarantować sobie wypłatę dywidendy?
Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia
Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia
Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce
Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce
Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.
Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.
Autorzy strony Mniejszosciowi.pl „Twórcą Roku 2019”
Autorzy strony Mniejszosciowi.pl „Twórcą Roku 2019”
Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Posiada również bogate doświadczenie w zakresie transakcji dotyczących sprzedaży firmy lub jej części. Ma szerokie doświadczenie w tworzeniu nowych podmiotów prawnych oraz w ich restrukturyzacji (połączenia, przekształcenia, podziały).  

Formularz kontaktowy
PragmatIQ Kancelaria Prawna
Szymkowiak spółka komandytowa
www.pragmatiq.pl
Poznań

ul. Grunwaldzka 107

60-313 Poznań

Tomasz Rutkowski

mniejszosciowi@pragmatiq.pl

Tel. POKAŻ NUMER

Warszawa

ul. Grzybowska 87
Concept Tower

00-844 Warszawa

Tel. POKAŻ NUMER

mniejszosciowi@pragmatiq.pl

KRS: 0000363663

NIP: 7792378998

REGON: 301491166

Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak sp.k.
Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

 


©2018 PragmatIQ
Polityka prywatności
Realizacja: CherryAds