Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 6 czerwca 2018 r. (sygn. akt. III CSK 403/16) wskazał, że prawo akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się tylko do oddawania głosów za lub przeciw uchwale, ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o rezultatach głosowania. To ważne rozstrzygnięcie, które zapewnia mniejszościowym wspólnikom właściwą ochronę ich praw.
Sąd Najwyższy oceniał sytuację, w której – po ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego – osoby reprezentujące akcjonariusza mniejszościowego nie zostały wpuszczone na walne zgromadzenie akcjonariuszy (więcej o samej procedurze przymusowego wykupu akcjonariuszy przeczytasz na portalu Doradzamy.to w artykule Przymusowy wykup akcjonariuszy – bezwzględne narzędzie eliminacji niechcianych wspólników?).
W powyższej sytuacji pokrzywdzony wspólnik mniejszościowy wskazał, że podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały są nieważne. Wszystko przez to, że uchwała została podjęta sprzecznie z prawem – to jest w sytuacji, w której akcjonariusz nie miał możliwości zrealizować przysługującego mu prawa głosu.
Art. 425 § 1 KSH – treść uchwały czy procedura jej podjęcia?
Pokrzywdzony akcjonariusz mniejszościowy powołał się na treść art. 425 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnikowi mniejszościowemu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą.
Sąd Najwyższy wskazał, że co prawda z dosłownego brzmienia przepisu można wnioskować, iż sprzeczność z ustawą odnosi się wyłącznie do treści uchwały, jednak nie jest to jedyna przesłanka do stwierdzenia, że uchwała jest nieważna. Zgodnie z uzasadnieniem wyroku Sądu Najwyższego jako sprzeczność z ustawą można zakwalifikować także sytuację, w której doszło do naruszenia przepisów określających sposób podejmowania uchwał, o ile naruszenie to miało wpływ na treść podjętej uchwały. Niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu mniejszościowego akcjonariusza zalicza się właśnie do tego rodzaju naruszeń.
Akcjonariusz mniejszościowy ma wpływ na przebieg głosowania
Nie da się wprawdzie przewidzieć, jaka byłaby treść uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, gdyby uczestniczył w nim nieobecny akcjonariusz. Należy jednak podobnie jak Sąd Najwyższy przyjąć, że rola każdego akcjonariusza na walnym zgromadzeniu nie sprowadza się wyłącznie do głosowania za lub przeciw uchwale. Rolą akcjonariusza jest bowiem również udział w dyskusji, której przebieg może mieć realny wpływ na wynik głosowania.
Argument ten wydaje się być tym bardziej trafny, że przedmiotem walnego zgromadzenia, którego przebieg badał Sąd Najwyższy, było zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu. Oczywistym jest więc, że w sytuacji, gdy decyduje się o ocenie prawidłowości albo nieprawidłowości wykonywania przez zarząd swoich obowiązków, istotne są spostrzeżenia wszystkich akcjonariuszy – nie tylko tych większościowych.
Więcej na temat uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym w przypadku walnego zgromadzenia można znaleźć w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia
Natalia Chruścicka
