Przejdź do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • NASZE SPRAWY
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników
    • Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji
    • Doprowadzenie do wyjścia wspólnika ze spółki i faktycznego podziału biznesu
    • Doprowadzenie do spłaty wspólnika poprzez umorzenie udziałów
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających wspólnika mniejszościowego
    • Zaskarżenie uchwały o dopłatach i doprowadzenie do spłaty wspólnika
  • RAPORT
  • FILMY
  • ARTYKUŁY
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki

„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki

„Sprzedam udziały w spółce z o.o.” – takie ogłoszenia coraz częściej pojawiają się na portalach internetowych. Perspektywa wejścia do już funkcjonującej spółki bywa atrakcyjna dla potencjalnych inwestorów. Warto jednak pamiętać, że obrót udziałami w spółce z o.o. może być ograniczony zarówno przez wewnętrzne regulacje zawarte w umowie spółki, porozumieniu wspólników, jak i przez przepisy. Poniżej przedstawiamy najważniejsze kwestie dotyczące zbycia udziałów w spółce z o.o. Doradzamy również jak przygotować się do zbycia udziałów w spółce, aby cała procedura przebiegła szybko i bezpiecznie.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jaka forma umowy?

Najczęstszą umową prowadzącą do zbycia udziałów jest umowa sprzedaży, ale nie jest to jedyne rozwiązanie. Zbycie udziałów możliwe jest także na przykład na skutek darowizny. Niezależnie od wybranego rozwiązania należy pamiętać o tym, że zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tej formy będzie skutkowało nieważnością umowy sprzedaży udziałów lub przewidującej zbycie udziałów w innej formie. Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów konieczne jest również dokonanie zawiadomienia spółki o zmianie wspólnika, a następnie złożenie przez spółkę wniosku aktualizacyjnego do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wycena udziałów w spółce

Przed dodaniem ogłoszenia „sprzedam udziały w spółce” istotne jest dokonanie prawidłowej wyceny udziałów – dzięki temu uda się uniknąć niepotrzebnego stresu i uzyskać możliwe najlepszą cenę od potencjalnego nabywcy. O tym, jak skutecznie wycenić udziały, przeczytać można w artykule Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem.

Mając wiedzę na temat wartości swoich udziałów wspólnik mniejszościowy spółki może podjąć kolejne kroki zmierzające do ich sprzedaży. Przede wszystkim na podstawie wyceny udziałowiec może ocenić, czy spółka lub pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić w danym czasie jego udziały.

jak przygotować się do wyjścia ze spółki

Ograniczenia sprzedaży udziałów

Umowa spółki często wprowadza ograniczenia zbycia udziałów. To właśnie umowa spółki często przewiduje zapisy, na mocy których pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub zapisy, które wprowadzają obowiązek uzyskania zgody zarządu, zgromadzenia wspólników lub pozostałych wspólników na rozporządzenie udziałami. W związku z tym niezwykle ważne jest, aby przed rozpoczęciem procedury sprzedaży udziałów w spółce dokładnie przeanalizować treść umowy spółki, czy nie ma tam ograniczeń, takich jak prawo pierwszeństwa.

Czasami ustalenia dotyczące sprzedaży udziałów nie znajdują się w umowie spółki, ale w odrębnym porozumieniu wspólników. Takie porozumienie może ustalać szczegółowe zasady zbycia udziałów lub też wprowadzać tzw. klauzule opcyjne, które mogą na przykład zobowiązać jednego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zakupu udziałów drugiego wspólnika w razie wystąpienia określonych okoliczności.

Więcej na temat klauzul opcyjnych oraz ich zastosowania w sytuacji zbycia udziałów przeczytasz w artykule Opcja put oraz opcja call – czym są i jakie jest ich praktyczne zastosowanie? na portalu Doradzamy.to.

Jeśli w umowie spółki z o.o. ani w porozumieniu wspólników nie ma żadnych postanowień dotyczących transakcji sprzedaży udziałów, zastosowanie znajdą regulacje wskazane przez Kodeks spółek handlowych oraz ogólne regulacje dotyczące czynności cywilnoprawnych.

Pamiętać trzeba również o ograniczeniach w zbywaniu udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnej.

Czynności po sprzedaży udziałów w spółce

Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością wiąże się również z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złożenia deklaracji PCC-3 do urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży przez byłego wspólnika. Ponadto sprzedawca udziałów w spółce będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu uzyskanej ceny. Więcej na temat opodatkowania transakcji sprzedaży udziałów piszemy w artykule Jak opodatkowana jest sprzedaż spółki? na portalu Doradzamy.to.

Warto jest również zwrócić uwagę czy wspólnik, który dokonał zbycia udziałów nie był także członkiem zarządu spółki. Pomimo zawarcia umowy sprzedaży udziałów mandat członka zarządu nie wygasa, konieczne jej podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania byłego wspólnika z pełnienia tej funkcji (o ile sam wcześniej nie złoży rezygnacji).

Właściwe przygotowanie do procesu sprzedaży udziałów, obejmujące między innymi rzetelną wycenę i analizę ograniczeń, pozwoli maksymalnie skrócić czas potrzebny na rozporządzenie swoimi udziałami. Umożliwi to również odpowiednie zabezpieczenie interesów obu stron transakcji sprzedaży udziałów.

Jeżeli zastanawiasz się nad sprzedażą udziałów w spółce z o. o. i chcesz wiedzieć co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów zapoznaj się z naszym artykułem na portalu spolkazoo.net Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. – co warto w niej uregulować?

Dodatkowo, aby dowiedzieć się jak dopełnić formalności związanych z transakcją przeniesienia własności udziałów, przeczytaj artykuł na portalu spolkazoo.net Sprawdź jak zgłosić sprzedaż udziałów, powołanie prokurenta lub członka organu w sp. z o.o. przez PRS.

Natalia Chruścicka

Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.

Zbycie udziałów jest często jedynym rozwiązaniem dla wspólnika mniejszościowego, który w efekcie sporu wspólników pragnie opuścić spółkę. Właśnie dlatego tak ważne jest, żeby dokładnie przygotować się do transakcji sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Co zrobić, by zbycie udziałów stało się możliwe i proste?

Po pierwsze: wycena

Zbycie udziałów może okazać się niemożliwe lub bardzo trudne bez rzetelnej wiedzy na temat tego, ile spółka jest warta. W takiej sytuacji warto skorzystać z pomocy biegłego, który w profesjonalny sposób oszacuje potencjał finansowy firmy. Więcej o tym, jak wycenić własny biznes można przeczytać w artykule Jak wycenić firmę? – oblicz wartość swojego biznesu! opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

Po drugie: propozycja sprzedaży udziałów

Propozycja sprzedaży udziałów to kolejny krok po udanym oszacowaniu wartości spółki. Warto zorientować się, czy wspólnicy większościowi będą w stanie sprostać oczekiwaniom finansowym – jeśli nie, jest to dobry moment, by zaproponować zbycie udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora. Jest to zdecydowanie łatwiejsze w przypadku dużych spółek o ugruntowanej pozycji na rynku.

Wiedza na temat wartości posiadanych udziałów pozwala także na dokonanie oceny, jakie są intencje pozostałych wspólników oraz czy składane przez nich oferty nabycia udziałów są racjonalne, czy też krzywdzące dla udziałowca mniejszościowego.

Po trzecie: ograniczenia sprzedaży udziałów

Zarówno Kodeks spółek handlowych, jak i umowa spółki mogą wprowadzać istotne ograniczenia dotyczące zbycia udziałów (należy jednak pamiętać, że zupełne wyłączenie tego prawa w umowie spółki jest niemożliwe).

Umowa spółki może na przykład uzależniać możliwość zbycia udziałów od wyrażenia zgody wskazanego organu – najczęściej zarządu lub zgromadzenia wspólników. Pozostałym wspólnikom może także przysługiwać prawo pierwokupu albo pierwszeństwa nabycia udziałów, którego realizacja jest często uciążliwa dla wspólnika mniejszościowego.

Natalia Chruścicka

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?
Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Nasze publikacje

555 pytań i odpowiedzi z zakresu prawa, podatków i rachunkowości w spółkach z o.o.


Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej w 444 pytaniach i odpowiedziach

Praktyczny przewodnik po sukcesji w firmie w 244 pytaniach i odpowiedziach

Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Wybrane publikacje:

  • Jak wspólnik mniejszościowy może walczyć z nieprzyjmowaniem porządku obrad, Rzeczpospolita, 07.06.2019 r.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087)
  • Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Paulina Bąk, Tomasz Rutkowski, Przegląd Prawa Handlowego, kwiecień 2021

Martyna Kunke

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne

Martyna zajmuje się doradztwem w zakresie sporów wspólników, w ramach którego przygotowuje umowy spółek oraz porozumienia wspólników, a także prowadzi postępowania sądowe z zakresu konfliktów korporacyjnych. Do jej zadań należy także reprezentowanie klientów podczas zgromadzeń wspólników.
Wybrane publikacje:

  • Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści, Rzeczpospolita 26.05.2017.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087).

Formularz kontaktowy

    PragmatIQ Kancelaria Prawna
    Szymkowiak S.K.A.
    www.pragmatiq.pl
    Poznań

    ul. Grunwaldzka 107

    60-313 Poznań

    Tomasz Rutkowski

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    Tel. 61 8 618 000

    Warszawa

    ul. Grzybowska 87
    Concept Tower

    00-844 Warszawa

    Tel. 61 8 618 000

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    KRS: 0000935503

    NIP: 7792378998

    REGON: 301491166

    Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A.
    Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

     

    

    PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A. (dalej zwana „Operatorem”), tj. Operator tego serwisu zastrzega, że treści w nim zawarte mają charakter informacyjny, nie stanowią opinii ani porady prawnej. Operator tego serwisu ani autorzy poszczególnych tekstów nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w związku z wykorzystaniem przez użytkownika serwisu danych oraz informacji w nim podanych, w szczególności w celach gospodarczych czy inwestycyjnych. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zastrzegają sobie prawo do zmiany treści serwisu oraz zmiany wszelkich poglądów wyrażonych w serwisie. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zwracają uwagę, że organy administracji rządowej lub samorządowej, lub Sądy mogą, ale nie muszą podzielić poglądów przedstawionych w treściach zawartych w serwisie. Przed podjęciem jakichkolwiek działań wpływających na sytuację finansową lub działalność gospodarczą użytkownika serwisu rekomendujemy skontaktować się z wykwalifikowanym profesjonalnym doradcą.

    ©2022 PragmatIQ
    Polityka prywatności