„Sprzedam udziały w spółce z o.o.” – takie ogłoszenia coraz częściej pojawiają się na portalach internetowych. Perspektywa wejścia do już funkcjonującej spółki bywa atrakcyjna dla potencjalnych inwestorów. Warto jednak pamiętać, że obrót udziałami w spółce z o.o. może być ograniczony zarówno przez wewnętrzne regulacje zawarte w umowie spółki, porozumieniu wspólników, jak i przez przepisy. Poniżej przedstawiamy najważniejsze kwestie dotyczące zbycia udziałów w spółce z o.o. Doradzamy również jak przygotować się do zbycia udziałów w spółce, aby cała procedura przebiegła szybko i bezpiecznie.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jaka forma umowy?
Najczęstszą umową prowadzącą do zbycia udziałów jest umowa sprzedaży, ale nie jest to jedyne rozwiązanie. Zbycie udziałów możliwe jest także na przykład na skutek darowizny. Niezależnie od wybranego rozwiązania należy pamiętać o tym, że zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tej formy będzie skutkowało nieważnością umowy sprzedaży udziałów lub przewidującej zbycie udziałów w innej formie. Po zawarciu umowy sprzedaży udziałów konieczne jest również dokonanie zawiadomienia spółki o zmianie wspólnika, a następnie złożenie przez spółkę wniosku aktualizacyjnego do Krajowego Rejestru Sądowego.
Wycena udziałów w spółce
Przed dodaniem ogłoszenia „sprzedam udziały w spółce” istotne jest dokonanie prawidłowej wyceny udziałów – dzięki temu uda się uniknąć niepotrzebnego stresu i uzyskać możliwe najlepszą cenę od potencjalnego nabywcy. O tym, jak skutecznie wycenić udziały, przeczytać można w artykule Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem.
Mając wiedzę na temat wartości swoich udziałów wspólnik mniejszościowy spółki może podjąć kolejne kroki zmierzające do ich sprzedaży. Przede wszystkim na podstawie wyceny udziałowiec może ocenić, czy spółka lub pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić w danym czasie jego udziały.
Ograniczenia sprzedaży udziałów
Umowa spółki często wprowadza ograniczenia zbycia udziałów. To właśnie umowa spółki często przewiduje zapisy, na mocy których pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów, prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub zapisy, które wprowadzają obowiązek uzyskania zgody zarządu, zgromadzenia wspólników lub pozostałych wspólników na rozporządzenie udziałami. W związku z tym niezwykle ważne jest, aby przed rozpoczęciem procedury sprzedaży udziałów w spółce dokładnie przeanalizować treść umowy spółki, czy nie ma tam ograniczeń, takich jak prawo pierwszeństwa.
Czasami ustalenia dotyczące sprzedaży udziałów nie znajdują się w umowie spółki, ale w odrębnym porozumieniu wspólników. Takie porozumienie może ustalać szczegółowe zasady zbycia udziałów lub też wprowadzać tzw. klauzule opcyjne, które mogą na przykład zobowiązać jednego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zakupu udziałów drugiego wspólnika w razie wystąpienia określonych okoliczności.
Więcej na temat klauzul opcyjnych oraz ich zastosowania w sytuacji zbycia udziałów przeczytasz w artykule Opcja put oraz opcja call – czym są i jakie jest ich praktyczne zastosowanie? na portalu Doradzamy.to.
Jeśli w umowie spółki z o.o. ani w porozumieniu wspólników nie ma żadnych postanowień dotyczących transakcji sprzedaży udziałów, zastosowanie znajdą regulacje wskazane przez Kodeks spółek handlowych oraz ogólne regulacje dotyczące czynności cywilnoprawnych.
Pamiętać trzeba również o ograniczeniach w zbywaniu udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnej.
Czynności po sprzedaży udziałów w spółce
Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością wiąże się również z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz złożenia deklaracji PCC-3 do urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży przez byłego wspólnika. Ponadto sprzedawca udziałów w spółce będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego z tytułu uzyskanej ceny. Więcej na temat opodatkowania transakcji sprzedaży udziałów piszemy w artykule Jak opodatkowana jest sprzedaż spółki? na portalu Doradzamy.to.
Warto jest również zwrócić uwagę czy wspólnik, który dokonał zbycia udziałów nie był także członkiem zarządu spółki. Pomimo zawarcia umowy sprzedaży udziałów mandat członka zarządu nie wygasa, konieczne jej podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania byłego wspólnika z pełnienia tej funkcji (o ile sam wcześniej nie złoży rezygnacji).
Właściwe przygotowanie do procesu sprzedaży udziałów, obejmujące między innymi rzetelną wycenę i analizę ograniczeń, pozwoli maksymalnie skrócić czas potrzebny na rozporządzenie swoimi udziałami. Umożliwi to również odpowiednie zabezpieczenie interesów obu stron transakcji sprzedaży udziałów.
Jeżeli zastanawiasz się nad sprzedażą udziałów w spółce z o. o. i chcesz wiedzieć co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów zapoznaj się z naszym artykułem na portalu spolkazoo.net Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. – co warto w niej uregulować?
Dodatkowo, aby dowiedzieć się jak dopełnić formalności związanych z transakcją przeniesienia własności udziałów, przeczytaj artykuł na portalu spolkazoo.net Sprawdź jak zgłosić sprzedaż udziałów, powołanie prokurenta lub członka organu w sp. z o.o. przez PRS.
Natalia Chruścicka
