Przejdź do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • NASZE SPRAWY
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających na wypadek konfliktu wspólników
    • Przeciwdziałanie wykonaniu umowy opcji
    • Doprowadzenie do wyjścia wspólnika ze spółki i faktycznego podziału biznesu
    • Doprowadzenie do spłaty wspólnika poprzez umorzenie udziałów
    • Przygotowanie dokumentów zabezpieczających wspólnika mniejszościowego
    • Zaskarżenie uchwały o dopłatach i doprowadzenie do spłaty wspólnika
  • RAPORT
  • FILMY
  • ARTYKUŁY
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: wspólnicy mniejszościowi

„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?

Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce

„Wspólnik mnie oszukuje”, „wspólnik mnie okrada” – takie stwierdzenia często padają ze strony skonfliktowanych wspólników na pierwszym spotkaniu z prawnikiem. Przeczytaj artykuł i dowiedz się jak możesz kontrolować działania swojego wspólnika, aby nie dopuścić do wyprowadzania majątku ze spółki.

Analiza umowy spółki i porozumień wspólników

Wspólnik powinien znać swoje uprawnienia oraz przysługujące mu instrumenty kontroli. Aby je poznać, wspólnik powinien przede wszystkim przeanalizować umowę spółki oraz umowy wewnątrzkorporacyjne, takie jak na przykład umowy z członkami zarządu i umowy pomiędzy wspólnikami. Istotne z punktu widzenia interesu wspólnika mniejszościowego są postanowienia dotyczące wymaganych zgód, podejmowania uchwał, limitów transakcyjnych, zasad reprezentacji i prowadzenia spraw spółki. W celu przeprowadzenia odpowiedniej oceny postanowień umowy spółki oraz umów wewnątrzkorporacyjnych najlepiej skonsultować się z ekspertem.

„Wspólnik mnie oszukuje” – kontrola dokumentów przez wspólnika mniejszościowego

Każdemu wspólnikowi spółki z o.o. co do zasady przysługuje prawo indywidualnej kontroli, które obejmuje uprawnienie do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla własnego użytku oraz żądania wyjaśnień od zarządu. W określonych sytuacjach zarząd ma prawo odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki. Szerzej o uprawnieniu do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki piszemy w artykule Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika.

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Liczba udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników ma przełożenie na podejmowane uchwały. Niezależnie jednak od liczby posiadanych udziałów, każdemu wspólnikowi w spółce z o.o. przysługuje prawo zaskarżenia uchwały. W sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzące w interes spółki lub mające na celu jego pokrzywdzenie, wspólnik może je zaskarżyć w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Jeżeli natomiast uchwały zgromadzenia wspólników są sprzeczne z przepisami ustawy, wspólnik może wytoczyć powództwo o stwierdzenie ich nieważności. Więcej na ten temat można przeczytać w portalu Doradzamy.to w artykule Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników

Powództwo wspólnika o naprawienie spółce szkody

W sytuacji gdy konsekwencją działań nieuczciwego wspólnika, członka zarządu lub osoby trzeciej jest szkoda w majątku spółki z o.o., a sama spółka nie zdecyduje się na dochodzenie roszczeń odszkodowawczych w ciągu roku od ujawnienia czynu wywołującego szkodę, każdy wspólnik może wytoczyć pozew o naprawienie spółce szkody. Jest to ważny instrument dla wspólnika mniejszościowego na wypadek bierności ze strony zarządu spółki. Wspólnik występujący z powództwem o naprawienie spółce szkody jest związany trzyletnim terminem przedawnienia od dnia, w którym spółka (a nie wspólnik) dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia (w każdym przypadku nie później jednak niż z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę).

Piotr Sójka
Martyna Kunke

Ministerstwo Aktywów Państwowych odpowiedziało na nasze propozycje zmian w KSH

Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?

We wrześniu w artykule „Walczymy o lepszą pozycję mniejszościowych!” informowaliśmy o konsultacjach społecznych nad projektem zmiany Kodeksu spółek handlowych prowadzonych przez Ministerstwo Aktywów Państwowych.

W ramach tych konsultacji zabraliśmy głos, proponując wprowadzenie do obecnych przepisów rozwiązania pozwalającego wspólnikom mniejszościowym na wyjście ze spółki z o.o., w sytuacji gdy ich prawa są naruszane przez pozostałych wspólników lub zarząd spółki.

Ministerstwo krótko odpowiedziało na nasze uwagi, wskazując że zostaną one szerzej rozpatrzone w ramach osobnego projektu. Szczerze liczymy na dalsze działania ustawodawcy w tej sprawie. Może to poprawić sytuację wielu wspólników mniejszościowych spółek z o.o., w których prowadzone spory powodują brak możliwości korzystania z ich podstawowych uprawnień korporacyjnych.

To nie koniec naszych działań na rzecz wspólników mniejszościowych. Z początkiem przyszłego roku podejmiemy dalsze działania w tej sprawie, o czym będziemy Państwa na bieżąco informować.

Całość zebranych uwag do projektu ustawy oraz odniesienia ustawodawcy dostępne są na stronie Rządowego Centrum Legislacji

Kacper Chachurski

Walczymy o lepszą pozycję mniejszościowych!

Kolejny raz chcemy wesprzeć wspólników mniejszościowych i jako Kancelaria PragmatIQ wzięliśmy udział w konsultacjach społecznych nad projektem zmiany KSH, w związku z wprowadzeniem tzw. prawa holdingowego.

Wykorzystując zdobyte doświadczenie i wiedzę, postanowiliśmy zabrać głos w prowadzonych konsultacjach i przygotowaliśmy Uwagi ogólne do projektu zmiany KSH, w których zaproponowaliśmy wprowadzenie mechanizmów pozwalających na wyjście ze spółki z o.o. pokrzywdzonych wspólników mniejszościowych. Projekt ustawy obejmuje obecnie jedynie możliwość wyjścia ze spółki przez wspólników w grupach spółek, co naszym zdaniem nie jest wystarczające.

Problem znany od lat

Od wielu lat w polskim prawie spółek zauważalny jest problem „uwięzienia” wspólników mniejszościowych w spółkach z o.o. – szczególnie w przypadkach, gdy pozostali wspólnicy większościowi działają na ich szkodę. Winny jest brak odpowiednich regulacji dotyczących wyjścia ze spółki z o.o. Taka sytuacja zastanawia tym bardziej, że przepisy dotyczące spółki akcyjnej oraz wchodzące za jakiś czas w życie przepisy regulujące prostą spółkę akcyjną takie rozwiązania przewidują. Przeczytaj również nasz artykuł Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółka akcyjnej – nowa metoda na wyjście ze spółki

Za pośrednictwem naszych portali będziemy Państwa informować o postępie prowadzonych prac nad ustawą. Liczymy, że zaproponowane przez nas zmiany trafią do ustawy i „uwolnią” pokrzywdzonych mniejszościowych wspólników spółek z o.o. Ministerstwo Aktywów Państwowych ma 60 dni na przekazanie informacji na temat wyników konsultacji.

Kacper Chachurski

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
„Wspólnik mnie oszukuje”, czyli jak kontrolować sytuację w spółce?
Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Brak wypłaty dywidendy w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Nasze publikacje

555 pytań i odpowiedzi z zakresu prawa, podatków i rachunkowości w spółkach z o.o.


Wszystko, co musisz wiedzieć o spółce komandytowej w 444 pytaniach i odpowiedziach

Praktyczny przewodnik po sukcesji w firmie w 244 pytaniach i odpowiedziach

Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Reprezentuje wspólników w negocjacjach toczących się w ramach sporów wspólników, na zgromadzeniach wspólników oraz w postępowaniach sądowych. Doradza przy opracowywaniu strategii rozwiązywania konfliktów korporacyjnych.
Wybrane publikacje:

  • Jak wspólnik mniejszościowy może walczyć z nieprzyjmowaniem porządku obrad, Rzeczpospolita, 07.06.2019 r.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087)
  • Zakres ochrony wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Paulina Bąk, Tomasz Rutkowski, Przegląd Prawa Handlowego, kwiecień 2021

Martyna Kunke

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek, spory korporacyjne

Martyna zajmuje się doradztwem w zakresie sporów wspólników, w ramach którego przygotowuje umowy spółek oraz porozumienia wspólników, a także prowadzi postępowania sądowe z zakresu konfliktów korporacyjnych. Do jej zadań należy także reprezentowanie klientów podczas zgromadzeń wspólników.
Wybrane publikacje:

  • Rozwiązanie spółki z o.o.: wspólnik też musi być zadowolony z korzyści, Rzeczpospolita 26.05.2017.
  • Nowy sposób na zakończenie sporu wspólników, Dziennik Gazeta Prawna, 24.09.2019 r., nr 185 (5087).

Formularz kontaktowy

    PragmatIQ Kancelaria Prawna
    Szymkowiak S.K.A.
    www.pragmatiq.pl
    Poznań

    ul. Grunwaldzka 107

    60-313 Poznań

    Tomasz Rutkowski

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    Tel. 61 8 618 000

    Warszawa

    ul. Grzybowska 87
    Concept Tower

    00-844 Warszawa

    Tel. 61 8 618 000

    mniejszosciowi@pragmatiq.pl

    KRS: 0000935503

    NIP: 7792378998

    REGON: 301491166

    Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A.
    Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

     

    

    PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak S.K.A. (dalej zwana „Operatorem”), tj. Operator tego serwisu zastrzega, że treści w nim zawarte mają charakter informacyjny, nie stanowią opinii ani porady prawnej. Operator tego serwisu ani autorzy poszczególnych tekstów nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody powstałe w związku z wykorzystaniem przez użytkownika serwisu danych oraz informacji w nim podanych, w szczególności w celach gospodarczych czy inwestycyjnych. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zastrzegają sobie prawo do zmiany treści serwisu oraz zmiany wszelkich poglądów wyrażonych w serwisie. Operator serwisu i autorzy poszczególnych tekstów zwracają uwagę, że organy administracji rządowej lub samorządowej, lub Sądy mogą, ale nie muszą podzielić poglądów przedstawionych w treściach zawartych w serwisie. Przed podjęciem jakichkolwiek działań wpływających na sytuację finansową lub działalność gospodarczą użytkownika serwisu rekomendujemy skontaktować się z wykwalifikowanym profesjonalnym doradcą.

    ©2022 PragmatIQ
    Polityka prywatności