Przeskocz do treści
Sprzedam spółkę - wycena spółki i udziałów - Mniejszościowi
Portal Kancelarii Prawnej PragmatIQ
  • RAPORT
  • FILMY
  • ARTYKUŁY
  • SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI

Tag: wspólnik mniejszościowy

Czy obecność akcjonariusza mniejszościowego na walnym zgromadzeniu jest istotna?

Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 6 czerwca 2018 r. (sygn. akt. III CSK 403/16) wskazał, że prawo akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu nie sprowadza się tylko do oddawania głosów za lub przeciw uchwale, ale obejmuje również prawo zabierania głosu w dyskusji, której wynik może przesądzić o rezultatach głosowania. To ważne rozstrzygnięcie, które zapewnia mniejszościowym wspólnikom właściwą ochronę ich praw.

Sąd Najwyższy oceniał sytuację, w której – po ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego – osoby reprezentujące akcjonariusza mniejszościowego nie zostały wpuszczone na walne zgromadzenie akcjonariuszy (więcej o samej procedurze przymusowego wykupu akcjonariuszy przeczytasz na portalu Doradzamy.to w artykule Przymusowy wykup akcjonariuszy – bezwzględne narzędzie eliminacji niechcianych wspólników?). 

W powyższej sytuacji pokrzywdzony wspólnik mniejszościowy wskazał, że podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały są nieważne. Wszystko przez to, że uchwała została podjęta sprzecznie z prawem – to jest w sytuacji, w której akcjonariusz nie miał możliwości zrealizować przysługującego mu prawa głosu.

Art. 425 § 1 KSH – treść uchwały czy procedura jej podjęcia?

Pokrzywdzony akcjonariusz mniejszościowy powołał się na treść art. 425 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnikowi mniejszościowemu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Sąd Najwyższy wskazał, że co prawda z dosłownego brzmienia przepisu można wnioskować, iż sprzeczność z ustawą odnosi się wyłącznie do treści uchwały, jednak nie jest to jedyna przesłanka do stwierdzenia, że uchwała jest nieważna. Zgodnie z uzasadnieniem wyroku Sądu Najwyższego jako sprzeczność z ustawą można zakwalifikować także sytuację, w której doszło do naruszenia przepisów określających sposób podejmowania uchwał, o ile naruszenie to miało wpływ na treść podjętej uchwały. Niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu mniejszościowego akcjonariusza zalicza się właśnie do tego rodzaju naruszeń.

Akcjonariusz mniejszościowy ma wpływ na przebieg głosowania

Nie da się wprawdzie przewidzieć, jaka byłaby treść uchwały podjętej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, gdyby uczestniczył w nim nieobecny akcjonariusz. Należy jednak podobnie jak Sąd Najwyższy przyjąć, że rola każdego akcjonariusza na walnym zgromadzeniu nie sprowadza się wyłącznie do głosowania za lub przeciw uchwale. Rolą akcjonariusza jest bowiem również udział w dyskusji, której przebieg może mieć realny wpływ na wynik głosowania.

Argument ten wydaje się być tym bardziej trafny, że przedmiotem walnego zgromadzenia, którego przebieg badał Sąd Najwyższy, było zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom zarządu. Oczywistym jest więc, że w sytuacji, gdy decyduje się o ocenie prawidłowości albo nieprawidłowości wykonywania przez zarząd swoich obowiązków, istotne są spostrzeżenia wszystkich akcjonariuszy – nie tylko tych większościowych.

Więcej na temat uprawnień przysługujących akcjonariuszom mniejszościowym w przypadku walnego zgromadzenia można znaleźć w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia 

Natalia Chruścicka

Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.

Zbycie udziałów jest często jedynym rozwiązaniem dla wspólnika mniejszościowego, który w efekcie sporu wspólników pragnie opuścić spółkę. Właśnie dlatego tak ważne jest, żeby dokładnie przygotować się do transakcji sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Co zrobić, by zbycie udziałów stało się możliwe i proste?

Po pierwsze: wycena

Zbycie udziałów może okazać się niemożliwe lub bardzo trudne bez rzetelnej wiedzy na temat tego, ile spółka jest warta. W takiej sytuacji warto skorzystać z pomocy biegłego, który w profesjonalny sposób oszacuje potencjał finansowy firmy. Więcej o tym, jak wycenić własny biznes można przeczytać w artykule Jak wycenić firmę? – oblicz wartość swojego biznesu! opublikowanym na portalu Doradzamy.to.

Po drugie: propozycja sprzedaży udziałów

Propozycja sprzedaży udziałów to kolejny krok po udanym oszacowaniu wartości spółki. Warto zorientować się, czy wspólnicy większościowi będą w stanie sprostać oczekiwaniom finansowym – jeśli nie, jest to dobry moment, by zaproponować zbycie udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora. Jest to zdecydowanie łatwiejsze w przypadku dużych spółek o ugruntowanej pozycji na rynku.

Wiedza na temat wartości posiadanych udziałów pozwala także na dokonanie oceny, jakie są intencje pozostałych wspólników oraz czy składane przez nich oferty nabycia udziałów są racjonalne, czy też krzywdzące dla udziałowca mniejszościowego.

Po trzecie: ograniczenia sprzedaży udziałów

Zarówno Kodeks spółek handlowych, jak i umowa spółki mogą wprowadzać istotne ograniczenia dotyczące zbycia udziałów (należy jednak pamiętać, że zupełne wyłączenie tego prawa w umowie spółki jest niemożliwe).

Umowa spółki może na przykład uzależniać możliwość zbycia udziałów od wyrażenia zgody wskazanego organu – najczęściej zarządu lub zgromadzenia wspólników. Pozostałym wspólnikom może także przysługiwać prawo pierwokupu albo pierwszeństwa nabycia udziałów, którego realizacja jest często uciążliwa dla wspólnika mniejszościowego.

Natalia Chruścicka

Znajdź nas

Adres
ul. Marszałkowska 1
Warszawa, 00-500

Godziny
Poniedziałek—piątek: 9:00–17:00
Sobota & Niedziela: 11:00–15:00

Szukaj

O witrynie

Może to być dobre miejsce, aby przedstawić siebie i swoją witrynę lub wymienić zaangażowane osoby.

Ciekawe artykuły
Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?
Ministerstwo Aktywów Państwowych odpowiedziało na nasze propozycje zmian w KSH
Walczymy o lepszą pozycję mniejszościowych!
Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. – jak się do niego przygotować?
Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?
III wydanie raportu o sporach wspólników – dowiedz się jak orzekają sądy!
Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej – nowa metoda na wyjście ze spółki
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o., czyli co może wspólnik mniejszościowy?
Nieuczciwy wspólnik – jakie kroki podjąć, aby uchronić się przed skutkami jego działań?
Zaskarżanie uchwał – wnioski z II wydania Raportu „Spory wspólników”
Zaskarżanie uchwał – wnioski z II wydania Raportu „Spory wspólników”
W jaki sposób sądy rozstrzygają konflikty między wspólnikami?
W jaki sposób sądy rozstrzygają konflikty między wspólnikami?
Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Brak wypłaty „dywidendy” w spółce osobowej – jak z tym walczyć?
Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce
Mediacja – sposób na rozwiązanie konfliktu wspólników bez udziału sądu
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
„Sprzedam udziały w spółce z o.o.”, czyli jak przygotować się do wyjścia ze spółki
Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?
Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko?
Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?
Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?
Uprawnienia udziałowca mniejszościowego w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem większościowym
Uprawnienia udziałowca mniejszościowego w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem większościowym
Czy obecność akcjonariusza mniejszościowego na walnym zgromadzeniu jest istotna?
Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem
Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem
Zaskarżanie uchwał – wnioski z I wydania raportu „Spory wspólników”
Zaskarżanie uchwał – wnioski z I wydania raportu „Spory wspólników”
Jak sprzedać udziały mniejszościowe w spółce?
Jak sprzedać udziały mniejszościowe w spółce?
Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika
Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika
Jak wspólnik mniejszościowy może zagwarantować sobie wypłatę dywidendy?
Jak wspólnik mniejszościowy może zagwarantować sobie wypłatę dywidendy?
Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia
Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia
Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce
Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 KSH a spór w spółce
Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.
Sprzedaż (zbycie) udziałów w spółce z o.o.
Autorzy strony Mniejszosciowi.pl „Twórcą Roku 2019”
Autorzy strony Mniejszosciowi.pl „Twórcą Roku 2019”
Kontakt
Tomasz Rutkowski

Radca prawny
Specjalizacja: prawo spółek i prawo cywilne

Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Posiada również bogate doświadczenie w zakresie transakcji dotyczących sprzedaży firmy lub jej części. Ma szerokie doświadczenie w tworzeniu nowych podmiotów prawnych oraz w ich restrukturyzacji (połączenia, przekształcenia, podziały).  

Formularz kontaktowy
PragmatIQ Kancelaria Prawna
Szymkowiak spółka komandytowa
www.pragmatiq.pl
Poznań

ul. Grunwaldzka 107

60-313 Poznań

Tomasz Rutkowski

mniejszosciowi@pragmatiq.pl

Tel. POKAŻ NUMER

Warszawa

ul. Grzybowska 87
Concept Tower

00-844 Warszawa

Tel. POKAŻ NUMER

mniejszosciowi@pragmatiq.pl

KRS: 0000363663

NIP: 7792378998

REGON: 301491166

Administratorem Twoich danych osobowych jest PragmatIQ Kancelaria Prawna Szymkowiak sp.k.
Przeczytaj Politykę prywatności i dowiedz się więcej o ochronie Twoich danych.

 


©2018 PragmatIQ
Polityka prywatności
Realizacja: CherryAds