Wspólnicy mniejszościowi często przekonują się o tym, że nie mają realnego wpływu na sposób w jaki prowadzone są sprawy spółki. Nie zawsze oznacza to jednak, że są oni na przegranej pozycji – prawo przyznaje im bowiem szereg instrumentów do obrony swoich praw. Ponadto, dobrze skonstruowana umowa spółki może przewidywać dodatkowe zabezpieczenia dla wspólników mniejszościowych na wypadek sporu w spółce.

Prawo żądania zwołania zgromadzenia wspólników

Wspólnik posiadający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Posiadanie 1/20 kapitału zakładowego wystarczy natomiast do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Oczywiście należy mieć świadomość, że w razie obecności na takim zgromadzeniu pozostałych wspólników, wskazane większości nie pozwolą wspólnikowi mniejszościowemu samodzielnie przegłosować wnioskowanych uchwał.

Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników – co może wspólnik?

Jeżeli wspólnik mniejszościowy zagłosuje przeciw uchwale zgromadzenia wspólników spółki z o.o. i wniesie wobec niej sprzeciw do protokołu, to może wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały bądź jej uchylenie. Przesłanką do wniesienia takiego powództwa może być sprzeczność uchwały z przepisami ustawowymi, umową spółki, bądź dobrymi obyczajami. Więcej na temat zaskarżania uchwał przeczytasz w artykule Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników opublikowanym na naszym portalu Doradzamy.to.

Prawo do kontroli w spółce

Wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o. może przeglądać dokumenty i księgi spółki, jak również sporządzać bilans dla własnego użytku. Są to uprawnienia, które pozwalają „patrzeć na ręce” członkom zarządu. Więcej na temat prawa kontroli możesz dowiedzieć się z artykułu Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika.

Badanie działalności spółki przez biegłego rewidenta

Przy konstruowaniu umowy spółki warto zadbać, aby zabezpieczyć pozycję mniejszościowego wspólnika w sposób szerszy niż wynikający z przepisów prawa, na przykład zabezpieczając wspólnika przed rozwodnieniem udziałów, o którym piszemy w artykule Rozwodnienie udziałów – czym jest i jak się przed nim chronić? Z tego względu, już na etapie negocjowania umowy spółki warto skorzystać z pomocy prawnika mającego doświadczenie w sporach wspólników.

Odpowiednie skonstruowanie umowy spółki 

Przy konstruowaniu umowy spółki warto zadbać, aby zabezpieczyć pozycję mniejszościowego wspólnika w sposób szerszy niż wynikający z przepisów prawa. Z tego względu, już na etapie negocjowania umowy spółki warto skorzystać z pomocy prawnika mającego doświadczenie w sporach wspólników.

Do kwestii, które warto szczegółowo uregulować w umowie spółki, należy m.in. wskazanie zasad opuszczenia spółki, zasad podejmowania uchwał oraz zakresu obowiązków wspólników. Więcej na ten temat przeczytasz na naszym portalu Doradzamy.to w artykule Unikaj sporów wspólników – o czym pamiętać przed założeniem spółki?   

Jeżeli chcesz wiedzieć jakich błędów uniknąć przy sporządzaniu umowy spółki, zapoznaj się z naszym artykułem na portalu spolkazoo.net 8 najczęściej popełnianych błędów przy tworzeniu umowy spółki z o.o.

Marcin Tomczak